中科云网科技集团股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

　　证券代码：002306          证券简称：ST云网          公告编号：2020-38

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　股权激励权益授予日：2020年5月13日

　　股权激励权益授予数量：股票期权4,000万份；限制性股票4,000万股。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）董事会根据2019年12月9日召开的2019年第三次临时股东大会授权，于2020年5月13日召开第四届董事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。随后，公司于同日召开第四届监事会2020年第四次临时会议，审议通过了前述议案。董事会和监事会认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更新后）》（以下简称“本激励计划”、“本计划”）中规定的授予条件已经满足，同意以2020年5月13日为授予日，向符合条件的36名激励对象授予4,000万份股票期权，行权价格为2.91元/份；向符合条件的36名激励对象授予4,000万股限制性股票，授予价格为2.04元/股。现将相关事项公告如下：

　　一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划概述

　　1.标的股票种类：本激励计划的标的股票为公司股票期权与限制性股票。

　　2.标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3.激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为36人，包括公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

　　4.本激励计划的有效期、股票期权行权期及限制性股票解除限售安排

　　（1）本激励计划的有效期

　　激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日和限制性股票解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　（2）股票期权的等待期及各期行权时间安排

　　股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　（3）限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排

　　本计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票上市之日起12个月。

　　激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注销。

　　本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　5.本次授予的股票期权的行权价格为每份2.91元，限制性股票的授予价格为每股2.04元。

　　6.股票期权行权条件/限制性股票解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本计划股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1）净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据；2）营业收入是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入。

　　本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，由公司注销/回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　在满足公司层面业绩指标的前提下，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可行权/解除限售，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。

　　激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例行权/解除限售，当期未行权解除限售部分由公司注销/回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划行权/解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，股票期权由公司注销。

　　二、本激励计划已履行的相关审批程序及披露义务

　　1.2019年11月1日，公司分别召开第四届董事会2019年第八次临时会议和第四届监事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见并公开征集委托投票权，北京大成律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于2019年11月5日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。

　　2. 2019年11月6日至2019年11月14日，公司在内部公示了本次股权激励计划激励对象的姓名及职务，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，公司于2019年11月16日披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.公司于2019年11月5日首次披露《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要后，为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，以期更好地维护广大中小股东利益，公司对首次披露的《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司业绩考核指标、考核期间、激励计划有效期等要素进行相应调整、更新。公司遂于2019年11月22日分别召开第四届董事会2019年第九次临时会议、第四届监事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要（更新后）的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>（更新后）的议案》。独立董事、监事会就调整、更新后的方案发表了相关意见，北京大成律师事务所亦就调整、更新后的方案出具了法律意见书。

　　4.2019年12月9日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要（更新后）的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>（更新后）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2019年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。

　　5.2019年12月10日，公司对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　6.2020年5月13日，公司召开第四届董事会2020年第五次临时会议、第四届监事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划的激励对象及授予权益数量进行了调整，该调整事项符合有关规定；此外，董事会和监事会认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2020年5月13日为授予日，向36名激励对象授予4,000万份股票期权，行权价格为2.91元/份；向上述36名激励对象授予限制性股票4,000万股，授予价格为2.04元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　三、本激励计划股票期权与限制性股票授予条件的成就情况

　　（一）本激励计划股票期权与限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律、法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（二）董事会对授予条件已成就的说明

　　董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划规定的授予条件已成就，同意以2020年5月13日为股票期权与限制性股票的授予日，向36名激励对象授予4,000万份股票期权，行权价格为2.91元/份；向上述36名激励对象授予4,000万股限制性股票，授予价格为2.04元/股。

　　四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要（更新后）》中确定的授予激励对象认购意见反馈，4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部股票期权以及全部限制性股票，1名激励对象因岗位调整不宜继续参加股权激励计划，以及部分激励对象申请提升或降低认购额度。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会对公司授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，授予的激励对象由41名调整为36名，上述激励对象放弃认购或空置出的股票期权与限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予的股票期权与限制性股票总数不变,仍分别为4,000万份、4,000万股。

　　（一）激励对象名单及授予情况

　　1.授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　2.授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

　　公司第四届监事会2020年第四次临时会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　除上述调整外，本次授予的激励对象及授予权益数量与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要（更新后）中的激励对象名单及授予权益数量内容相符，不存在差异。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事 项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月，不存在买卖公司股票的情形。

　　六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排、募集资金用途

　　激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对

　　象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。

　　七、权益授予后对公司财务状况的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权与限制性股票的公允价值，并最

　　终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行

　　分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权与限制性股票对各期会

　　计成本的影响如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

　　本次股权激励计划授予日为2020年5月13日，对授予的4,000万份股票期权进行预测算，股票期权合计需摊销的总费用为2,601.89万元，具体摊销情况见下表：

　　对授予的4,000万股限制性股票进行预测算，限制性股票合计需摊销的总费用为5,240万元，具体摊销情况见下表：

　　授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用的情况下，股票期权与限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　八、监事会意见

　　1. 鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部股票期权及全部限制性股票，1名激励对象因岗位调整不宜继续参加股权激励计划，以及部分激励对象申请提升或降低认购额度，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会对公司授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，授予的激励对象由41名调整为36名，上述激励对象放弃认购或空置出的股票期权与限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予的股票期权与限制性股票总数不变，仍分别为4,000万份、4,000万股。除上述调整外，本次授予的激励对象及授予权益数量与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要（更新后）中的激励对象名单及授予权益数量内容相符，不存在差异。

　　本次授予的激励对象属于公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要（更新后）中规定的授予激励对象范围。

　　2.本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件。

　　3.公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的  情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。

　　综上，监事会认为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予条件已经成就，同意公司以2020年5月13日为授予日，向符合条件的36名激励对象授予权益8,000万股，其中股票期权4,000万份，限制性股票4,000万股。

　　九、独立意见

　　1.根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的授予日为2020年5月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2.本激励计划拟授予股票期权和限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3.公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，本激励计划授予条件已成就。

　　4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5.公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有助于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司以2020年5月13日为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的36名激励对象授予权益8,000万股，其中，4,000万份股票期权，4,000万股限制性股票。

　　十、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划相关调整及授予已取得现 阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和 《激励计划（草案）》（更新后）的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》（更新后）的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　十一、备查文件

　　1.《第四届董事会2020年第五次临时会议决议》；

　　2.《独立董事关于第四届董事会2020年第五次临时会议相关事项的独立意见》；

　　3.《第四届监事会2020年第四次临时会议决议》；

　　4.《北京大成律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关调整及授予事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月15日