中科云网科技集团股份有限公司 关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告

　　证券代码：002306          证券简称：ST云网          公告编号：2020-37

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）于2020年5月13日召开第四届董事会2020年第五次临时会议、第四届监事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体情况如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及披露义务

　　1.2019年11月1日，公司分别召开第四届董事会2019年第八次临时会议和第四届监事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见并公开征集委托投票权，北京大成律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于2019年11月5日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。

　　2. 2019年11月6日至2019年11月14日，公司在内部公示了本次股权激励计划激励对象的姓名及职务，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，公司于2019年11月16日披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.公司于2019年11月5日首次披露《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要后，为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，以期更好地维护广大中小股东利益，公司对首次披露的《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司业绩考核指标、考核期间、激励计划有效期等要素进行相应调整、更新。公司遂于2019年11月22日分别召开第四届董事会2019年第九次临时会议、第四届监事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要（更新后）的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>（更新后）的议案》。独立董事、监事会就调整、更新后的方案发表了相关意见，北京大成律师事务所亦就调整、更新后的方案出具了法律意见书。

　　4.2019年12月9日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要（更新后）的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>（更新后）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2019年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。

　　5.2019年12月10日，公司对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　6.2020年5月13日，公司召开第四届董事会2020年第五次临时会议、第四届监事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划的激励对象及授予权益数量进行了调整，该调整事项符合有关规定；此外，董事会和监事会认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2020年5月13日为授予日，向36名激励对象授予4,000万份股票期权，行权价格为：2.91元/份；向上述36名激励对象授予限制性股票4,000万股，授予价格为2.04元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　二、激励对象的调整说明

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要（更新后）》（以下简称“《激励计划》及其摘要（更新后）”）中确定的首次授予激励对象认购意见反馈，4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部股票期权以及全部限制性股票，1名激励对象因岗位调整不宜继续参加股权激励计划，以及部分激励对象申请提升或降低认购额度，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会对公司授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，授予的激励对象由41名调整为36名，上述激励对象放弃认购或空置出的股票期权与限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予的股票期权与限制性股票总数不变，仍分别为4,000万份、4,000万股。

　　（一）本次调整后激励对象名单及授予情况

　　1.授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　2.授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　除上述调整外，本次授予的激励对象及授予权益数量与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要（更新后）中的激励对象名单及授予权益数量内容相符，不存在差异。

　　公司第四届监事会2020年第四次临时会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体情况详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次授予对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，且本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　本次对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象及授予权益数量的调整，符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》及其摘要（更新后）的相关规定；调整程序合法、合规，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意对公司本激励计划相关事项进行调整。

　　五、独立董事意见

　　公司本次对《2019年股票期权与限制性股票激励计划（更新后）》之激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规以及公司激励计划中相关调整事项的规定，且本次调整已取得公司2019年第三次临时股东大会的授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象及授予权益数量进行调整。

　　六、法律意见书结论意见

　　北京大成律师事务所律师认为，公司调整本次激励计划的授予激励对象名单及授予权益数量符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》（更新后）关于调整事宜的规定，合法、有效。

　　七、备查文件

　　1.《第四届董事会2020年第五次临时会议决议》；

　　2.《独立董事关于第四届董事会2020年第五次临时会议相关事项的独立意见》；

　　3.《第四届监事会2020年第四次临时会议决议》；

　　4.《北京大成律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关调整及授予事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2020年5月15日