上海城地香江数据科技股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：603887         证券简称：城地股份       公告编号：2020-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月16日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《上海城地香江数据科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议通知》，公司第三届董事会第二十一次会议于2020年5月17日在公司会议室召开，会议应表决董事7名，实际表决董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告(修订稿)》。

　　根据中国证券监督管理委员会对公司本次公开发行可转换公司债券申请文件的审核要求，现对公司于2020年3月31日已公告披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行补充修订，具体如下：

　　本次修订补充内容如下：

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　（一）资产权属变更情况

　　2019年4月24日，经镇江市市场监督管理局核准股东变更申请，香江科技原股东合计100%股份过户至本公司名下，成为本公司的全资子公司，具体收购过程详见本报告之“一、前次募集资金基本情况”之“（一）实际募集资金金额、资金到账时间”之“2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金金额、资金到位情况”。

　　（二）资产账面价值变化情况

　　截至报告期末，香江科技的资产账面价值变化情况如下：

　　单位：万元

　　可见，香江科技运营情况良好，净资产呈快速上升趋势。

　　（三）香江科技生产经营和效益贡献情况

　　单位：万元

　　（四）盈利预测的实现情况

　　2018年4月24日，城地股份与业绩承诺方签署了《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技股份有限公司之盈利补偿协议》，根据协议约定：

　　1）业绩承诺

　　本次交易的盈利补偿期间为2018年度、2019年度及2020年度。业绩承诺方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000万元、24,800万元和27,200万元。实际净利润指经城地股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　2）业绩补偿条款

　　①在标的公司《专项审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方优先以其在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的上市公司股份向上市公司补偿，补偿按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×上市公司购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。

　　当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以等额现金方式补足。

　　②各期计算的应补偿股份数为非整数的，向上取整数部分。

　　③承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方用于补偿的股份数或价格相应调整。

　　④业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。

　　⑤对于补偿义务，业绩承诺方应在《专项审核报告》出具后并收到上市公司发出的补偿通知书之日起20个工作日内按照《盈利补偿协议》第七条约定履行相应的补偿义务。

　　3）业绩承诺实现和履行情况

　　香江科技是一家集数据中心解决方案、系统集成、运营管理和增值业务为一体的IDC全产业链服务商。2018年度和2019年度，香江科技经营状况较好，业绩承诺完成率分别为101.48%和104.54%。具体承诺业绩及实际完成情况如下：

　　单位：万元

　　香江科技2018年和2019年业绩承诺实现情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于上海城地建设股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2019]27293号）和《关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2020]16856号）。

　　综上，交易完成后，香江科技在上市公司的良好协同下，经营状况良好，业绩持续增长。2018年度和2019年度，香江科技分别实现净利润 19,913.86万元和27,564.12万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为18,266.82万元和25,925.89万元，高于并购时两期的业绩承诺18,000.00万元和24,800.00万元，超额完成了业绩承诺。截至报告期末，业绩承诺方无需进行业绩补偿。

　　五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

　　本公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第三届董事会第二十一次会议决议；

　　第三届董事会第二十一次会议独立董事之独立意见。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月17日