深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司：深圳市超频三科技股份有限公司

　　上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：超频三

　　股票代码：300647

　　信息披露义务人之一：刘郁

　　住所：广东省深圳市龙岗区****

　　通讯地址：广东省深圳市龙岗区创投大厦36楼

　　信息披露义务人之二：张魁

　　住所：广东省深圳市龙岗区****

　　通讯地址：广东省深圳市龙岗区创投大厦36楼

　　信息披露义务人之三：云南吉信泰富企业管理中心（有限合伙）

　　住所/通讯地址：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇工业园区众创空间1栋1单元507号

　　股份变动性质：减少（持股比例被动下降、协议转让）

　　签署日期：2020年5月15日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市超频三科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市超频三科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

　　五、本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 

　　第一节  释  义

　　本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）刘郁

　　（二）张魁

　　（三）云南吉信泰富企业管理中心（有限合伙）

　　1、基本信息

　　2、主要负责人情况：

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　二、信息披露义务人为一致行动人关系及一致行动情况说明

　　杜建军先生、刘郁女士、张魁先生已于2020年4月28日续签了《一致行动人协议》，系公司控股股东、实际控制人及一致行动人，杜建军先生与刘郁女士为夫妻关系。杜建军先生为吉信泰富的执行事务合伙人并持有吉信泰富80.56%的份额，吉信泰富为杜建军先生控制的有限合伙企业，根据《收购办法》第83条规定，刘郁女士、张魁先生和吉信泰富存在一致行动关系，为一致行动人。

　　截至本报告书签署日，刘郁持有公司股份81,405,000股，占公司总股本的22.81%。杜建军通过吉信泰富间接持有公司股份17,618,472股，占公司总股本的4.94%。张魁直接持有公司股份52,245,000股，张魁通过吉信泰富间接持有公司股份4,251,528股，合计持有公司股份56,496,528股，占公司总股本的15.83%。杜建军、刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份155,520,000股，占公司总股本的43.57%。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除持有超频三股份以外，信息披露义务人均不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动目的一是拟通过股份协议转让方式为上市公司引进新的股东，进一步优化上市公司股权结构，促进上市公司后续业务发展；二是基于自身需要而进行的财务安排。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增、减持其所持有的超频三股份的可能，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、权益变动的方式及持股情况

　　本次权益变动方式为持股比例被动下降、协议转让。本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：

　　二、本次权益变动的基本情况

　　信息披露义务人因2017年年度权益分派实施、限制性股票授予或回购注销、发行股份购买资产、2019年年度权益分派实施、协议转让等，发生权益变动，具体情况如下：

　　1、被动变动情况

　　公司于2017年05月02日在巨潮资讯网披露了《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》。2017年05月02日至本报告书披露日，公司因限制性股票授予、2017年年度权益分派实施、发行股份购买资产、限制性股票回购注销、2019年年度权益分派实施等事项，公司总股本由120,000,000股变动至356,910,612股，导致信息披露义务人及一致行动人持股比例被动发生变化，权益变动情况如下：

　　2、协议转让情况

　　2020年5月15日，信息披露义务人、云南智业恒企业管理中心（有限合伙）与受让方高新产投公司共同签署了《股份转让协议》。信息披露义务人通过协议转让方式将其持有的上市公司合计23,313,030股股份（约占上市公司总股本的6.53%）转让给受让方，其中刘郁女士拟转让10,707,318股上市公司股份（约占上市公司总股本的3%），张魁先生拟转让7,138,212股上市公司股份（约占上市公司总股本的2%），吉信泰富拟转让5,467,500股上市公司股份（约占上市公司总股本的1.53%）。

　　根据上述情况，刘郁、张魁、吉信泰富合计持有公司股份比例自2017年5月2日的48%变动至2020年5月15日的37.04%，合计减少比例为10.96%，其中被动变动比例为4.43%，主动减持比例为6.53%。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　2020年5月15日，刘郁女士、张魁先生、吉信泰富、云南智业恒企业管理中心（有限合伙）与高新产投公司共同签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一）协议各方

　　甲方1（转让方一）：刘郁

　　甲方2（转让方二）：张魁

　　甲方3（转让方三）：云南吉信泰富企业管理中心（有限合伙）

　　甲方4（转让方四）：云南智业恒企业管理中心（有限合伙）

　　（甲方1、甲方2、甲方3、甲方4以下合称“甲方”或“转让方”）

　　乙方（受让方）：益阳高新产业投资有限公司

　　（二）股份转让

　　1、股份转让数量

　　甲方拟向乙方通过协议转让的方式将所持超频三合计34,020,348股股票（以下简称“标的股份”）转让给乙方，具体转让情况如下：

　　转让方承诺，标的股份过户前转让方应解除上述标的股份的质押状态。

　　2、股份转让价格

　　本次股份转让的定价方式为：本协议签署日前一交易日二级市场收盘价除权除息后的95%，即本次标的股份转让价格=8.55元（除权除息后价格）*95%=8.1225元/股，本次标的股份转让价款总额为人民币276,330,276.63元（大写：贰亿柒仟陆佰叁拾叁万零贰佰柒拾陆元陆角叁分）。

　　3、股份转让价款的支付

　　（1）本协议签署之日起【7】个工作日内，乙方向甲方指定账号支付完成第一笔转让款7,000万元（乙方原已支付的500万元定金，可全部自动转化为股份转让款，即乙方应当完成支付的第一笔转让款剩余部分金额为6,500万元）。

　　（2）甲方收到乙方支付的第一笔股份转让款后，需于【15】个工作日内完成标的股份的解除质押手续，并配合乙方完成标的股份在证券登记结算中心的过户手续（原则上应于2020年6月30日前完成）。乙方于标的股份全部过户完成后【10】个工作日内，按本协议确定的标的股份转让总价款，向甲方指定账号支付完成剩余尾款。

　　（3）本次交易所涉及各项政府税费，包括但不限于所得税等由相关方根据中国有关法律法规的规定各自负担，若涉及代扣代缴义务，应积极全面履行。

　　（三）股份锁定安排

　　基于对超频三未来发展的信心，乙方承诺：自甲方通过协议转让的股份在完成过户登记之日起，乙方就其所持超频三股份自愿锁定十二个月；乙方在此期间，不转让或者委托他人管理，也不由超频三回购其所持有的超频三的股份。

　　若在锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动时，所锁定股份的数量作相应调整。

　　（四）双方主要承诺与保证

　　1、甲方保证其签署并履行本协议不违反对甲方有约束力的法律、法规及规范性文件或合同的限制，不违反甲方已签署的任何协议约定或其作出的任何声明、承诺、保证。

　　2、甲方保证其对标的股份拥有完整的股东权利，标的股份没有负载任何影响受让方股东权利的质押等担保权益或任何诉讼、争议等瑕疵；如有质押，也应在过户日前完成解押。

　　3、甲方承诺，乙方所受让标的股份全部减持完毕前，甲方应保证上市公司管理团队的稳定，实际控制人及核心团队专注于上市公司的经营管理。

　　4、甲方承诺积极配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证按本协议约定将标的股份过户至乙方名下。

　　5、甲方承诺，在本协议项下的标的股份过户完成及全部股份转让价款支付完毕后，甲方同意支持乙方向超频三委派1名董事，并在股东大会的提案及表决上投同意票。

　　6、甲方承诺，过渡期内，甲方应遵守中国法律及监管规则关于上市公司及其股东的有关规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权益。

　　7、乙方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件，其已履行内部决策审批程序，有权签署并履行本协议。

　　8、乙方保证其具备本协议项下的股份转让款支付能力，能够按本协议的约定按时、足额支付约定款项，且本次受让标的股份的资金来源合法，受让方不存在影响本协议履行的违法违规行为。

　　9、乙方保证其提名的董事应符合担任上市公司董事的任职资格，且应依法、忠实诚信、勤勉尽责地履行其职责。

　　（五）违约责任

　　1、本协议签订后，除不可抗力外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏的即构成违约。

　　2、因一方违约给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。

　　（六）协议的生效

　　本协议自各方签字或法定代表人/授权代表签字并加盖公章后生效。

　　四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

　　截至本报告书签署日，公司总股本为356,910,612股，刘郁、张魁及吉信泰富累计质押的股份合计为61,657,500股，占其所持有公司股份的39.65%，占公司总股本的17.28%。

　　其中，刘郁女士现任公司董事，累计质押的股份为35,407,500股；张魁先生曾任公司董事，累计质押的股份为26,250,000股。根据董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，刘郁女士、张魁先生部分股份处于限售状态，但本次所转让股份不存在限售情形。

　　其中，吉信泰富通过普通证券账户持有公司股份7,230,000股，占公司总股本的2.03%；通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份14,640,000股，占公司总股本的4.10%。

　　除此之外，信息披露义务人所持有的上市公司其他股份，不存在质押、冻结等受限情况。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在其他买卖超频三股份的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人身份证明文件；

　　2、信息披露义务人声明；

　　3、与本次权益变动有关的其他文件。

　　二、备查文件置备地点

　　以上文件备置于深圳证券交易所及深圳市超频三科技股份有限公司，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：刘郁

　　2020年5月15日

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：张魁

　　2020年5月15日

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：云南吉信泰富企业管理中心（有限合伙）

　　杜建军

　　2020年 5 月 15日

　　信息披露义务人：刘郁

　　2020年 5 月 15 日

　　信息披露义务人：张魁

　　2020年 5 月 15日

　　信息披露义务人：云南吉信泰富企业管理中心（有限合伙）

　　杜建军

　　2020年 5 月 15日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：刘郁

　　2020年 5 月 15  日

　　信息披露义务人：张魁

　　2020年 5 月 15日

　　信息披露义务人：云南吉信泰富企业管理中心（有限合伙）

　　杜建军

　　2020年 5 月 15  日