湖南长高高压开关集团股份公司关于公司签订风电项目合作协议的公告

　　证券代码：002452         证券简称：长高集团        公告编号：2020-25

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、签订合作协议的背景

　　2019年7月2日，湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于投资建设淳化中略风电场项目的议案》，全资子公司湖南长高新能源电力有限公司（以下简称“长高新能源”）旗下全资项目公司淳化中略风力发电有限公司拟投资建设淳化中略80MW风力发电场项目，本项目计划投资58960万元。投资本项目的主要目的是为促进公司电力工程服务业务的发展及企业的长远发展，拟在未来期间内将本项目进行整体出售，在出售之前由公司自持, 本项目的EPC总包方为长高新能源。该投资事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。详见公司于2019年7月3日对外披露的《关于投资建设淳化中略80MW风电场项目的公告》（公告编号：2019-42）。

　　二、合作概述

　　日前，湖南长高新能源电力有限公司（下称“乙方”）与国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司（下称“甲方”或“国电投贵州金元”）、浙江中略新能源科技有限公司（下称“丙方”）以及淳化中略风力发电有限公司（下称“丁方”或“目标公司”）共同签署《陕西淳化中略80MW风电项目并购（合作开发）协议》（下称“合作协议”）。合同约定，在由目标公司开发的陕西淳化中略80MW风电项目获得相关部门证照、支付凭证和其他文件等合作协议约定的先决条件后，上述各方另行签署《股权转让协议》，由甲方收购丙方持有的目标公司70%股权，乙方收购目标公司30%股权。在项目全容量投产满一年后及满足约定条件后，乙方可将持有目标公司30%的股权转让，甲方享有同等条件下的优先购买权。

　　本次合作不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本协议的审批程序在董事长权限范围内，但正式签署《股权转让协议》需履行公司相关决策审批程序。

　　三、合作对方基本信息

　　1、国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：郑发松

　　注册资本：239382.27万元人民币

　　成立日期：2014年06月26日

　　营业期限自：2014年06月26日至长期

　　住所：贵州省毕节市威宁彝族回族苗族自治县草海镇威双大道

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（火电、光伏、风电、水电项目的开发投资经营；垃圾发电、生物发电项目的开发投资经营；综合能源供应、智能微电网开发建设经营及电力技术研究和开发。）

　　国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东不存在关联关系。

　　2、湖南长高新能源电力有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张平

　　注册资本：1000万人民币

　　成立日期：2015年10月09日

　　营业期限自：2015年10月09日至长期

　　住所：湖南省长沙市望城经济技术开发区（金星北路与月亮岛路交汇处）

　　经营范围：对外承包工程业务；合同能源管理；风力发电；太阳能发电；其他电力生产；电力输送设施安装工程服务；建设工程施工；建设工程设计；工程咨询；电气机械设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、浙江中略新能源科技有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：雷海兵

　　注册资本：1000万人民币

　　成立日期：2016年04月27日至长期

　　住所：乐清市乐成街道交通大厦9B室

　　经营范围：新能源产品销售；新能源技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。

　　4、淳化中略风力发电有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：雷海兵

　　注册资本：1000万

　　成立日期：2017年01月22日

　　营业期限自：2017年01月22日至长期

　　住所：陕西省咸阳市淳化县十里塬乡中咀村

　　经营范围：风力发电、光伏发电、新能源技术开发、新能源产品销售、工程建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东结构：

　　四、合作协议的主要内容

　　1、排他条款：本协议设定了在协议生效前和生效后，丁方需取得项目核准、环评等前期支持性文件、乙方需负责按照甲方相关要求完成可研报告修编、甲方完成项目内部立项等多款排他条款。

　　2、在满足本协议约定的《股权转让协议》签署先决条件后，甲方收购丙方持有的目标公司70%股权，乙方收购丙方持有的目标公司30%股权, 双方同意，目标公司注册资本金不少于1.36亿元。项目全容量投产满一年，在约定条件后，乙方可选择将其持有的目标公司30%的股权转让，也可继续长期持有。若乙方转让持有的目标公司股权，甲方拥有在同等条件下的优先购买权。

　　3、本项目可研报告已经国家电投有资质的单位审定，概算总投资为69200万元，单位投资为8650元/千瓦。乙方负责开展项目前期工作，负责组织项目EPC建设等，费用按8450元/千瓦控制。

　　5、签署《股权转让协议》的先决条件

　　（1）目标公司已根据中国法律规定和地方行政主管部门的要求获得了开发建设风电项目相关的必要批文/证照。目标公司已申报和缴纳了与项目公司的设立和运营、风电项目的建设和运营相关的在《股权转让协议》签署前应予缴纳的所有税费。

　　（2）乙方、丙方、目标公司一并承诺，在签署《股权转让协议》时，除了已披露情况外，目标公司不存在任何未事先经甲方书面同意的对外担保、贷款、其他负债、诉讼、行政处罚等损害甲方利益事项或对项目公司运营将产生重大影响的事宜。

　　6、项目调价机制

　　各方同意，为确保项目投资收益率满足国家电投要求，在项目公司与EPC总承包方签订的项目EPC合同中，明确按“项目EPC合同总价的10%计列“暂留金额”（为EPC质保金之外的部分），若协议约定的相关情况时，下调价款从EPC合同的“暂留金额”中扣除。

　　7、违约责任

　　各方确认，若本项目达到本协议条款的要求，未能签订股权转让协议，按照约定视违约处理，违约金1000万元。

　　五、合作的目的和影响

　　本次签订合作协议主要目的是为了完成陕西淳化风电项目并网后的顺利出售，本协议的签订及履行不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大影响。但协议中约定的《股权转让协议》如能最终顺利签订和履行，将对公司财务状况和经营成果产生积极的影响。

　　六、存在的风险

　　1、本次签订合作协议是多方根据合作意向，为最终顺利签订《股权转让协议》，经友好协商达成的约定，《股权转让协议》是否能最终签署还存在较大不确定性，公司将按照《公司章程》及相关法律法规以及规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、双方在履行协议过程中如果触及违约责任，则可能带来1000万元的违约金纠纷。

　　七、备查文件

　　《陕西淳化中略80MW风险项目并购（合作）协议》

　　特此公告。

　　湖南长高高压开关集团股份公司董事会

　　2020年5月18日