深圳市中洲投资控股股份有限公司 关于向关联方提供担保的公告

　　股票代码：000042           股票简称：中洲控股       公告编号：2020-37号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%、且对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

　　一、关联担保情况概述

　　2018年1月，经公司董事会及股东大会审议同意，公司向关联方中洲（集团）控股有限公司[以下简称“买方”或“中洲（集团）”]出售公司所持有的中洲投资控股（香港）有限公司[现已更名为“中洲置业有限公司”，以下简称“目标公司”]的全部已发行股份及卖方债权，上述交易已于2019年7月18日完成交割。该交易完成后，公司为目标公司部分借款提供担保尚在存续期，构成公司为关联方提供担保。

　　截至目前，上述担保已部分解除，部分借款即将到期，因经营需要，目标公司拟向金融机构申请部分借款展期，受目前内保外贷政策限制，借款展期后需继续由中洲控股为目标公司提供担保续期，为此，公司拟为目标公司提供担保，具体情况如下：

　　公司拟向华商银行深圳科技园支行申请备用信用证延期，以本公司开立的等值存单/保证金向华商银行深圳科技园支行提供质押担保。该备用信用证用受益人为中国工商银行（亚洲）有限公司，金额港币壹拾贰亿元，延期不超过2年。

　　公司拟向中国银行股份有限公司深圳宝安支行申请融资性保函延期，以深圳市香江置业有限公司名下中洲控股金融中心A座35A至40A共6套物业提供抵押担保。该融资性保函受益人为中国银行股份有限公司澳门分行，金额为人民币捌亿元，延期不超过2年。

　　买方及其关联方以包括目标公司100%股权、爱心人寿保险股份有限公司2亿元股权、深圳泓润五号投资合伙企业（有限合伙）99%份额以及深圳泓润二号投资有限合伙（有限合伙）99%份额在内的资产包为上述担保提供资产反担保，同时在担保存续期间，公司以担保余额为基数，按年化1%收取担保费。

　　目标公司为公司实际控制人控制的其他企业，上述担保事项构成关联担保。本次为关联方提供担保事项已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事贾帅、申成文已回避对该议案的表决。独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。根据公司《章程》规定，该笔担保须经公司股东大会审议通过，届时，关联股东亦需回避表决。

　　二、被担保人暨关联方的基本情况

　　1、公司名称：中洲置业有限公司，英文名：Centralcon Investment Holding (Hong Kong)Company Limited

　　2、注册地：香港

　　3、注册资本：1万港元

　　4、注册编号：2202482

　　5、成立日期：2015年2月10日

　　6、业务性质：投资

　　7、股权架构图：（披露到自然人）

　　8、被担保方为公司实际控制人控制的其他企业，与公司构成关联关系，中洲置业有限公司非失信被执行人。

　　9、主要财务数据如下：

　　单位：港币万元

　　单位：港币万元

　　三、担保事项的主要内容

　　公司拟向华商银行深圳科技园支行申请备用信用证延期，以本公司开立的等值存单/保证金向华商银行深圳科技园支行提供质押担保。该备用信用证用受益人为中国工商银行（亚洲）有限公司，金额港币壹拾贰亿元，延期不超过2年。

　　公司拟向中国银行股份有限公司深圳宝安支行申请融资性保函延期，以深圳市香江置业有限公司名下中洲控股金融中心A座35A至40A共6套物业提供抵押担保。该融资性保函受益人为中国银行股份有限公司澳门分行，金额为人民币捌亿元，延期不超过2年。

　　买方及其关联方以包括目标公司100%股权、爱心人寿保险股份有限公司2亿元股权、深圳泓润五号投资合伙企业（有限合伙）99%份额以及深圳泓润二号投资有限合伙（有限合伙）99%份额在内的资产包为上述担保提供资产反担保。同时在担保存续期间，公司以担保余额为基数，按年化1%收取担保费。

　　四、董事会意见

　　本次为关联方提供担保，是2018年出售目标公司时为其提供担保的融资到期原业务展期需要。本次关联担保，买方及其关联方提供了资产反担保，同时在担保存续期间，以担保余额为基数，按年化1%收取担保费。买方及其关联方提供的资产反担保可以覆盖公司的担保风险。

　　本次关联担保是前次业务的展期，董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，董事会审议本次关联担保事项时关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。买方及其关联方提供了相应的资产反担保，并按年化1%收取担保费，本次关联担保不会对公司独立性造成影响，不会损害上市公司及其股东，尤其是中小股东的权益。

　　通过对被担保方征信及资产、负债情况的了解，董事会认为被担保方具备偿还债务的能力，关联方提供的反担保措施可以保障上市公司利益，因此董事会同意本次向目标公司提供担保的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　1、本次交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。

　　2、本次向关联方提供担保是2018年出售中洲投资控股（香港）有限公司时公司为其提供担保的融资到期原业务展期需要。本次关联担保，目标公司及其关联方提供了资产反担保，可以覆盖公司的担保风险。同时，在担保存续期间，以担保余额为基数，按年化1%向被担保方收取担保费。该笔担保不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　全体独立董事同意将《关于为关联方提供担保的议案》提交公司第八届董事会第三十九次会议审议，届时关联董事须回避表决。

　　独立意见：

　　1、本次《关于向关联方提供担保的议案》经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　2、董事会审议该议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

　　3、本次关联担保主要是公司2018年出售中洲投资控股（香港）有限公司时为其提供担保的融资到期原业务展期需要。关联方提供了资产反担保，可以覆盖公司的担保风险。同时，在担保存续期间，以担保余额为基数，按年化1%向被担保方收取担保费。该笔关联担保符合有关法律法规的要求，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，全体独立董事同意公司第八届董事会第三十九次会议审议的《关于向关联方提供担保的议案》。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，该议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司为目标公司及其关联方提供的担保余额为 423,198 万元。公司及控股子公司累计对外担保总余额为1,219,388.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为161.38%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为451,477.84万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为59.75%；公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等情况。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第三十九次会议决议；

　　2、独立董事关于为关联方提供担保的事前认可意见；

　　3、独立董事关于为关联方提供担保的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年五月十八日