重庆华森制药股份有限公司 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　证券代码：002907         证券简称：华森制药         公告编号：2020-041

　　债券代码：128069         债券简称：华森转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　预留部分限制性股票授予日：2020年5月19日

　　预留部分限制性股票授予数量：20.38万股

　　预留部分限制性股票授予价格：9.31元/股

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）于2020年5月19日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年5月19日为预留部分限制性股票授予日，向67名激励对象授予预留部分的20.38万股限制性股票，授予价格为9.31元/股，剩余未授出的10.14万股预留限制性股票作废。现将有关事项说明如下：

　　一、预留部分限制性股票情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2019年4月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2.公司于2019年5月6日至2019年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月15日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

　　3.2019年5月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4.2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　5.2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计126人，授予148.62万股。授予的限制性股票于2019年7月15日在深交所中小板上市。

　　6.2020年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　7. 2020年5月19日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2020年5月19日为预留部分限制性股票授予日，向67名激励对象授予预留部分的20.38万股限制性股票，剩余未授出的10.14万股预留限制性股票作废。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　《激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，公司董事会认为本次限制性股票激励计划预留部分的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2020年5月19日为预留部分限制性股票授予日，向67名激励对象授予预留部分的20.38万股限制性股票，授予价格为9.31元/股，剩余未授出的10.14万股预留限制性股票作废。

　　（三）预留部分限制性股票授予的具体情况

　　1.授予日：2020年5月19日

　　2.授予数量：20.38万股

　　3.授予人数：67人

　　4.授予价格：9.31元/股

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　6.激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的预留限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

　　（3）预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　（4）授予的预留部分限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：

　　①公司层面的业绩考核要求

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的营业收。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　②激励对象个人层面的考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。年度绩效考核结果分为合格与不合格两个档次。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　7.激励对象名单及授予情况：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　二、本激励计划预留权益授予与股东大会审议通过的激励计划一致性的说明

　　鉴于公司原2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计0.62万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由128人变为126人；本次激励计划拟授予的股票总计185.00万股不变，其中拟首次授予的限制性股票数量由155.10万股调整为154.48万股，预留部分限制性股票数量29.90万股调整为30.52万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20.00%。

　　除上述调整外，本激励计划预留权益授予事项与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　三、激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月卖出公司股票的情况

　　公司本次限制性股票激励对象中，高级管理人员Yuxun Wang在授予日前6个月内未卖出公司股票，其余激励对象均为非董事或高级管理人员。

　　四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　五、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次授予激励对象预留限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　六、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2020年5月19日预留部分授予的20.38万股限制性股票合计需摊销的总费用为169.15万元，具体摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经验成果的影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经审慎核查，监事会认为本次限制性股票激励计划预留部分的限制性股票授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的激励对象具备《公司法》、《公司章程》规定的激励资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；公司和本次授予对象均未发生不得授予限制性股票的情形。相关议案的审议程序及授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的要求。因此，监事会同意确定以2020年5月19日为预留部分限制性股票授予日，向67名激励对象授予预留部分的20.38万股限制性股票，授予价格为9.31元/股，剩余未授出的10.14万股预留限制性股票作废。

　　八、独立董事意见

　　（一）董事会确定公司本次预留限制性股票的授予日为2020年5月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（三）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司本次预留限制性股票的授予日为2020年5月19日，向67名激励对象授予预留部分的20.38万股限制性股票，授予价格为9.31元/股，剩余未授出的10.14万股预留限制性股票作废。

　　九、独立财务顾问报告的结论性意见

　　本独立财务顾问认为，华森制药本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，华森制药不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华森制药本次预留授予已获得必要的批准与授权；本次预留授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日