华数传媒控股股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　证券代码：000156            证券简称：华数传媒            公告编号：2020-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月30日，华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”、“上市公司”）公告了《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》相关文件。深圳证券交易所对相关文件进行了事后审核，并下发了《关于对华数传媒控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函）〔2020〕第6号）（以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的要求，公司立即召集本次重组的独立财务顾问和其他中介机构，就《重组问询函》所提问题进行了认真讨论分析，并在《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中做了补充披露。涉及的主要内容如下：

　　一、“释义”之“二、专业术语”补充披露了“有效用户数和收费用户数”。

　　二、“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排”补充披露了华数集团作为业绩承诺方的原因及合理性，以及承诺净利润计算未扣除非经常性损益的情况。

　　三、“重大事项提示”之“七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”补充披露了本次交易方案取得杭州市文化国有资产管理领导小组办公室同意以及本次交易标的评估报告取得备案情况。

　　四、“重大事项提示”补充披露了“十二、标的公司固定资产折旧年限与上市公司存在差异”及“十三、支付本次交易现金对价的资金来源”。

　　五、“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”补充披露了“（六）浙江华数少数股份后续收购安排”。

　　六、“第四节 标的公司基本情况”之“一、浙江华数”之“（二）历史沿革”补充披露了杭州市文化国有资产管理领导小组办公室出具的批复。

　　七、“第四节 标的公司基本情况”之“一、浙江华数”之“（六）主要财务数据”之“3、非经常性损益”补充披露了大额非经常性损益的来源、可持续性及会计处理的合规性。

　　八、“第四节 标的公司基本情况”之“一、浙江华数”之“（七）报告期内会计政策及相关会计处理”之“4、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响”补充披露了会计估计差异将对上市公司合并报表可能产生的影响及拟采取的解决措施。

　　九、“第四节 标的公司基本情况”之“一、浙江华数”之“（八）主要资产及权属情况”补充披露了湖州华数完成过户的三处房产。

　　十、“第四节 标的公司基本情况”之“一、浙江华数”之“（八）主要资产及权属情况”之“4、业务资质及收费依据”补充披露了嘉兴华数、丽水华数、普陀华数取得《增资电信业务经营许可证》情况。

　　十一、“第四节 标的公司基本情况”之“一、浙江华数 ”之“（十二）或有事项”补充披露了行政处罚的整改情况及保障规范运营的具体措施。

　　十二、“第四节 标的公司基本情况”之“二、宁波华数 ”之“（十二）或有事项”补充披露了行政处罚的整改情况及保障规范运营的具体措施。

　　十三、“第四节 标的公司基本情况”之“二、宁波华数”之“（七）报告期内会计政策及相关会计处理”之“4、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响”补充披露了会计估计差异将对上市公司合并报表可能产生的影响及拟采取的解决措施。

　　十四、“第五节 标的公司的业务和技术”之 “十一、报告期核心技术人员特点分析及变动情况”补充披露了核心人员竞业禁止等相关安排。

　　十五、“第七节 标的资产评估情况”之“三、浙江华数83.44%股份评估情况”补充披露了长期股权投资评估增值较大的合理性、无形资产具体项目、增值情况及评估合理性。

　　十六、“第七节 标的资产评估情况”之“四、宁波华数100%股权评估情况”补充披露了固定资产减值准备计提充分性分析以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　十七、“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析”之“（一）浙江华数”补充披露了浙江华数应收账款水平的合理性、周转率明显下滑的原因、坏账准备计提是否充分、1至2年（含2年）的应收账款占比显著上升的原因及合理性。

　　十八、“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析”之“（一）浙江华数”之“1、财务状况分析”补充披露了待抵扣增值税涉及的具体业务、相关业务是否属于免征增值税业务范畴、业务领域的区分方法、增值税抵扣处理的合规性、免征增值税业务的会计处理及其合规性、税收计算和缴纳的合规性。

　　十九、“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析”之“（二）宁波华数”补充披露了宁波华数应收账款水平的合理性、周转率明显下滑的原因、坏账准备计提是否充分、1至2年（含2年）的应收账款占比显著上升的原因及合理性。

　　二十、“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响、盈利能力的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”补充披露了本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和本次交易完成后上市公司未来业务管理模式。

　　二十一、“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响、盈利能力的分析”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析”补充披露了本次交易完成后上市公司备考合并资产负债表中新增商誉的形成原因、较本次交易前增加的商誉金额的确认依据、计算过程及具体会计处理、是否符合《企业会计准则》的相关规定以及本次交易完成后上市公司应对商誉减值风险拟采取的应对措施。

　　二十二、“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响、盈利能力的分析”之“（四）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析”和“（五）本次交易完成后上市公司业务整合风险的分析”补充披露了用户相关指标之间的匹配性、本次交易的必要性、本次交易对上市公司的盈利能力影响的分析、上市公司的整合计划以及面对整合风险所采取的管控措施和应对措施。

　　二十三、“第十三节 风险因素”之“二、标的公司相关风险”之“（五）客户或核心人员流失的风险”补充披露了客户或核心人员流失的风险及应对措施。

　　特此公告。

　　华数传媒控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日