华数传媒控股股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告(上接C107版)

　　(上接C107版)

　　截至2020年4月30日，浙江华数2019年末应收账款已回款金额为25,767.54万元，回款占比为30.86%；宁波华数2019年末应收账款已回款金额为2,787.02万元，回款占比为20.85%，未回款业务主要系智慧城市项目工程类业务。标的公司2019年末应收账款前五大期后回款情况如下：

　　浙江华数2019年末前五应收账款及回款情况

　　宁波华数2019年末前五应收账款及回款情况

　　2019年末，浙江华数应收账款余额前五大金额为5,390.14万元，期后回款金额为1,151.19万元，回款比例为21.35%；宁波华数应收账款余额前五大金额为2,738.16万元，期后回款金额为453.10万元，回款比例为16.54%。结合标的公司主要客户应收账款情况、客户性质情况，整体期后回款比例较低的原因包括：部分智慧城市工程项目类约定完工验收后根据后续的服务期限分期付款，根据合同条款的约定尚未到约定的付款期节点；受疫情停工影响部分回款、款项催收工作进度较慢；智慧城市业务的主要客户群体为政府机构、事业单位、国资企业，工程项目需在完成工程审计流程后，客户才会支付全额或扣除质保金外的款项，其款项支付受款项预算、拨款申请、付款审批流程较长影响，导致部分客户付款周期较长，由于该类客户资金实力雄厚，财务状况良好，款项回收风险较低。

　　2、报告期内标的公司应收账款账面价值占营业收入的比例与同行业可比公司比较情况如下：

　　2019年末浙江华数与宁波华数应收账款占营业收入的比例略高于同行业可比公司平均水平，2018年浙江华数应收账款占营业收入的比例略高于同行业可比公司平均水平，宁波华数比例略低于同行业可比公司平均水平，处于合理正常的区间范围内，其变动的趋势与同行业可比公司保持一致。标的公司进一步精耕细作浙江地区、宁波地区的本网业务，全力做好老用户的保有工作，并进一步发展集团客户与智慧城市业务，提升“新网络”业务运营效益。智慧城市业务主要为围绕公司战略，以“慧政”、“惠民”为两大抓手，面向集团客户（包括政府及所属部门、企事业单位）开展的智慧城市建设相关业务，使得与智慧城市业务相关工程及集成业务收入快速增长，整体应收账款增长幅度与工程及集成业务收入增长速度相当，大于整体营业收入增长速度，使得应收账款占营业收入的比例提升。标的公司应收账款账面价值与工程及集成业务收入变动情况如下：

　　标的公司工程及集成业务收入增长带动了应收账款余额的增长，且增长幅度基本保持一致。

　　综上所述，结合标的公司报告期各期期末应收账款余额、应收账款信用政策、截至2020年4月30日的回款情况以及同行业可比公司情况，标的公司应收账款水平具有合理性。

　　（二）结合同行业可比公司的情况，标的公司周转率明显下滑具有合理的原因

　　报告期内，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司比较情况如下：

　　由上表可见，标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均值水平，但处于同行业可比公司正常区间范围内，呈下滑趋势，与同行业可比公司趋势保持一致。报告期内，相较于同行业可比公司，标的公司应收账款周转率较低，主要是因为标的公司为寻找新的利润增长点，积极开拓智慧城市业务，项目及集成业务收入占比逐年上升，其对应的应收账款余额也逐年上升，整体应收账款增长幅度与工程及集成业务收入增长速度相当，大于整体营业收入增长速度，导致标的公司应收账款周转率呈下滑趋势。结合同行业上市公司工程建设类相关收入占比情况：

　　2019年度同行业上市公司与标的公司工程建设类相关收入占比情况

　　贵广网络、广西广电其工程建设收入占收入比重较大，其应收账款周转率较同行业可比公司平均水平低，与标的公司浙江华数与宁波华数基本保持一致；工程建设收入占收入比重较小的江苏有线、吉视传媒，其应收账款周转率较同行业可比公司平均水平高，因此标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平具有合理性。

　　因此，标的公司应收账款周转率逐年下滑具有合理性。

　　（三）结合同行业可比公司的情况，补充披露标的公司坏账准备计提是否充分

　　报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：

　　2018年标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况

　　2019年标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况

　　2018年标的公司浙江华数与宁波华数应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司基本保持一致；2019年由于执行新金融工具准则，使用预期信用损失率计算坏账，同行业可比公司根据各公司具体情况计算的预期信用损失率各不相同，浙江华数、宁波华数预期信用损失率与江苏有线基本一致。由于标的公司应收账款主要为应收智慧城市业务对应的客户为主要为政府机关、企业事业单位，资金实力较为雄厚，客户还款能力较强，信用损失风险较小，标的公司应收账款坏账准备计提充分。

　　二、根据浙江华数和宁波华数应收账款账龄分析内容，补充披露标的公司1至2年（含2年）的应收账款占比显著上升的原因及合理性

　　报告期内，标的公司应收账款账龄分布情况如下：

　　（一）浙江华数应收账款账龄分布情况

　　（二）宁波华数应收账款账龄分布情况

　　报告期内，浙江华数80%以上应收账款账龄在1年以内，94%以上的应收账款账龄在2年以内；宁波华数84%以上应收账款账龄在1年以内，97%以上的应收账款账龄在2年以内。标的公司账龄1至2年（含2年）的应收账款占比显著上升，部分智慧城市工程项目类约定完工验收后根据后续的服务期限分期付款，根据合同条款的约定尚未到约定的付款期；智慧城市业务的主要客户群体为政府机构、事业单位、国资企业，工程项目需在完成工程审计流程后，客户才会支付全额或扣除质保金外的款项，其款项支付受拨款申请、付款审批流程较长影响，导致部分客户付款周期较长，由于该类客户资金实力雄厚，财务状况良好，款项回收风险较低。因此，1至2年（含2年）的应收账款占比显著上升具有合理性。以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十节 管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析/（一）浙江华数/1、财务状况分析”及“第十节 管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析/（二）宁波华数/1、财务状况分析”补充披露。

　　【独立财务顾问核查意见】

　　独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告；了解了标的公司销售信用政策，统计了应收账款期后回款情况，获取大额应收账款期后回款凭证；查阅了1至2年（含2年）的应收账款形成相关的合同协议；查阅了同行业可比上市公司的审计报告；对比分析了标的公司与同行业可比上市公司的应收账款水平以及应收账款周转率。

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司应收账款水平及周转率下降具有合理性，坏账准备计提充分，与标的公司信用政策、期后回款情况以及同行业可比公司情况相符。标的公司1至2年（含2年）的应收账款占比显著上升具有合理原因及合理性。

　　【会计师核查意见】

　　会计师了解了标的公司销售信用政策，统计了应收账款期后回款情况，获取大额应收账款期后回款凭证；查阅了1至2年（含2年）的应收账款形成相关的合同协议；查阅了同行业可比上市公司的审计报告；对比分析了标的公司与同行业可比上市公司的应收账款水平以及应收账款周转率。

　　经核查，会计师认为：标的公司应收账款水平及周转率下降具有合理性，坏账准备计提充分，与标的公司信用政策、期后回款情况以及同行业可比公司情况相符。标的公司1至2年（含2年）的应收账款占比显著上升具有合理原因及合理性。

　　问题14、报告书显示，本次交易前，截至报告期各期末，上市公司商誉金额均为26,416.60万元，根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，上市公司商誉金额53,591.04万元。

　　请你公司：（1）补充披露本次交易完成后上市公司备考合并资产负债表中新增商誉的形成原因，较本次交易前增加的商誉金额的确认依据，计算过程及具体会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）量化分析如商誉减值对上市公司具体财务指标的影响，充分披露本次交易完成后上市公司应对商誉减值风险拟采取的应对措施；（3）请独立财务顾问及会计师进行核查并发表明确意见。

　　【上市公司回复】

　　一、本次交易完成后上市公司备考合并资产负债表中新增商誉的形成原因，新增加的商誉金额的确认依据，计算过程及具体会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　（一）本次交易完成后上市公司备考合并资产负债表中新增商誉的形成原因

　　1、本次交易构成同一控制下的企业合并，不会因本次交易而新增商誉

　　上市公司及标的公司均受华数集团控制，因此本次交易构成同一控制下的企业合并，故不会因本次交易而新增商誉。

　　2、备考合并资产负债表中新增商誉的形成原因

　　根据《企业会计准则解释第6号》相关规定，同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买。合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方的财务报表比较数据追溯调整的期间应不早于双方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。

　　因此，备考合并资产负债表中新增商誉为的形成原因具体如下：

　　本次交易完成后上市公司备考合并资产负债表中新增商誉为下列原因增加：（1）华数集团于2014年非同一控制下收购宁波华数控股权；（2）宁波华数于2016年非同一控制下收购鄞州华数控股权；（3）宁波华数于2015年非同一控制下收购江北华数控股权。具体金额组成详见下表：

　　单位：万元

　　（二）新增加的商誉金额的确认依据、计算过程、具体会计处理及符合《企业会计准则》的相关规定

　　1、商誉确认的依据

　　企业会计准则的相关规定根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

　　被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

　　2、商誉具体计算过程

　　（1）商誉的具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　（2）被合并方净资产的识别情况

　　①华数集团于2014年非同一控制下收购宁波华数控股权

　　2014年3月19日，宁波市人民政府国有资产管理委员会出具甬国资委改[2014]13号《关于同意加入“一省一网”与华数数字电视传媒集团有限公司进行合作的批复》，同意宁波广播电视集团将其持有的宁波华全部股权投资入股华数集团。相关资产作价入股，根据宁波德威资产评估有限公司出具的德威评报字[2013]第084号评估报告，截至评估基准日2012年12月31日，宁波华数净资产评估值为301,905,140.67元。同时，评估基准日与交割日期间损益进行审计后归宁波广播电视集团享有，且华数集团从2014年起4年内每年应向宁波广播电视集团支付固定收益4,900万元（合计总额19,600万元）。资产交割日宁波华数各项可辨认资产、负债按购买日的公允价值计量净资产为295,243,137.93元（截至2012年12月31日净资产评估价值扣除支付的评估基准日至交割日的期间损益金额），华数集团支付的对价及固定收益大于合并中取得的宁波华数可辨认净资产公允价值份额的差额202,662,002.74元，体现为合并财务报表中的商誉。

　　②宁波华数于2015年非同一控制下收购江北华数控股权

　　宁波市江北区财政局作出《关于同意江北广电网络有限公司整体加入宁波华数的批复》，同意宁波市江北区广播电视中心将其持有的江北华数50%股权按经评估核准后的价值作价60,693,003.69元转让给宁波华数，将其持有的江北华数剩余的50%股权作价60,693,003.69元出资投入宁波华数。另外，根据宁波市江北区广播电视中心与宁波华数签订的《备忘录》，自江北广电网络有限公司变更为江北华数之日起，宁波华数应向宁波市江北区广播电视中心支付补贴款总额9,732,000.00元。资产交割日宁波市江北广电网络有限公司各项可辨认资产、负债按购买日的公允价值计量净资产为115,968,064.52元，宁波华数支付的对价及补贴款大于合并中取得的宁波市江北广电网络有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额15,149,942.85元，体现为合并财务报表中的商誉。

　　2017年宁波华数在对江北华数商誉进行减值测试时发现存在减值迹象，故根据各个资产组分配了商誉减值准备并全额计提减值准备。

　　③宁波华数于2016年非同一控制下收购鄞州华数控股权

　　2016年4月27日，宁波市鄞州区国有资产管理委员会出具鄞国资委[2016]7号《关于同意宁波市鄞州广电网络有限公司整体加入宁波华数的批复》，同意宁波鄞州电视台将其持有的鄞州华数50%股权按经评估核准后的价格203,624,470.12元转让给宁波华数，并将其持有的鄞州华数剩余50%股权以203,624,470.12元的价格入股宁波华数。

　　根据宁波世铭资产评估有限公司出具的甬世资评报字[2015]第223号《宁波市鄞州广电网络有限公司拟股权转让股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2015年10月31日，鄞州华数净资产评估值为407,248,940.23元。

　　资产交割日鄞州华数各项可辨认资产、负债按购买日的公允价值计量净资产为363,621,477.90元，公司支付的对价大于合并中取得的宁波市江北广电网络有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额43,627,462.33元，体现为合并财务报表中的商誉。另外，根据宁波市鄞州广播电视台与宁波华数签订的《备忘录》，自2016年1月1日起3年内，鄞州区的卫视落地仍然由宁波市鄞州区广播电视台经营，同时宁波华数应向宁波市鄞州区广播电视台支付补贴款总额31,130,000.00元，后续重新计算的该部分补贴款为25,454,906.00元，该补贴款同时增加对鄞州华数长期股权投资成本以及形成商誉，综上合并财务报表中体现对鄞州华数69,082,368.33元商誉。

　　二、量化分析如商誉减值对上市公司具体财务指标的影响，充分披露本次交易完成后上市公司应对商誉减值风险拟采取的应对措施

　　（一）量化分析商誉减值对上市公司的影响

　　本次交易新增加的商誉如果发生减值，对上市公司经营业绩产生影响的敏感分析如下表所示：

　　商誉减值对上市公司盈利的影响分析如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司当期净利润，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。

　　（二）本次交易完成后上市公司应对商誉减值风险拟采取的应对措施

　　对于上述风险，上市公司拟采取以下应对措施：

　　1、加强与标的公司之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力

　　上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务，充分发挥企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升标的公司的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。

　　上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上市公司和标的公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，降低标的公司商誉减值对上市公司带来的不利风险。

　　2、促进整体规范优化管理

　　在本次重组完成后，上市公司将对标的公司的内部管理和财务体系进行统一管理，将上市公司成熟完善的公司治理制度和内部控制制度引入标的公司的日常经营，以规范标的公司的业务和财务运作，使其与上市公司发展战略保持一致，提升标的公司的经营绩效。

　　3、规范进行商誉减值测试，对商誉价值进行持续跟踪

　　上市公司将按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试，重点关注商誉所在资产组或资产组组合是否存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响，定期或及时进行商誉减值测试；对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，上市公司都将至少在每年年度终了进行减值测试。

　　同时，上市公司也将根据《企业会计准则》及相关监管规定，明确了商誉减值测试的程序、方法，明确商誉减值测试关键参数（如预计未来现金流量现值时 的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）的确定方法及提供方式，确保商誉减值测试相关参数、数据存在合理性、可实现性，对于大额商誉，根据专业机构出具商誉减值目的的评估报告为基础进行减值测试。

　　上市公司将严格按照年报等定期报告披露要求公布商誉减值测试结果，对商誉价值进行持续的跟踪评价。

　　4、严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险的不利影响

　　根据交易各方签署的相关协议约定，华数集团承诺标的公司在2020年至2022年（“业绩补偿期”）期间各年度实现的净利润（“业绩补偿期承诺净利润”）平均不低于人民币3亿元，且单个年度净利润不低于人民币2.8亿元（“单年承诺净利润”，与“业绩补偿期承诺净利润”以下合称“目标净利润”）。

　　若标的公司实际经审计的净利润未能达到上述目标净利润，则华数集团应按照下述方式对华数传媒进行补偿：（1）若任一年度的实际经审计净利润未能达到上述单年承诺净利润，则华数集团应在该年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿；（2）若业绩补偿期届满后，业绩补偿期内标的公司实际经审计的净利润未能达到上述业绩补偿期承诺净利润，则华数集团应在最后一个年度年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿，所需补偿金额应扣除业绩补偿期内华数集团已向华数传媒补偿的现金金额。

　　此外，华数集团同意促使上市公司将以上目标纳入标的公司管理层KPI中，作为管理层的最核心考核指标之一，在考核中占据权重将不低于20%。

　　上述安排一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。若标的公司出现未能完成业绩承诺的情况，上市公司将严格执行相关业绩补偿协议，及时要求业绩补偿义务人履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺未完成而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。

　　以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响、盈利能力的分析/（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析/5、本次交易备考报告商誉的具体确认依据及商誉减值对上市公司的影响”中进行了补充披露。

　　【独立财务顾问核查意见】

　　独立财务顾问查阅了与形成商誉相关的权力决策机构决议、投资协议、资产评估报告等文件；根据《企业会计准则》的相关规定，复核商誉具体计算过程及会计处理； 了解上市公司应对商誉减值风险拟采取的应对措施。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司备考合并资产负债表中新增商誉具有合理的形成原因，较本次交易前增加的商誉金额的确认依据充分完备，计算过程及具体会计处理复合《企业会计准则》的相关规定，公司量化分析如本次交易形成的商誉出现大额计提商誉减值情形，对上市公司具体财务指标的影响是合理的，公司已补充披露了相关的应对措施。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易备考报表商誉的确认依据充分，已充分识别宁波华数相关可辨认净资产的公允价值；若宁波华数无法较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。

　　【会计师核查意见】

　　会计师查阅了与形成商誉相关的权力决策机构决议、投资协议、资产评估报告等文件；根据《企业会计准则》的相关规定，复核商誉具体计算过程及会计处理； 了解上市公司应对商誉减值风险拟采取的应对措施。

　　经核查，会计师认为：本次交易完成后上市公司备考合并资产负债表中新增商誉具有合理的形成原因，较本次交易前增加的商誉金额的确认依据充分完备，计算过程及具体会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，公司量化分析如本次交易形成的商誉出现大额计提商誉减值情形，对上市公司具体财务指标的影响是合理的，公司已补充披露了相关的应对措施。

　　经核查，会计师认为：本次交易备考报表商誉的确认依据充分，已充分识别宁波华数相关可辨认净资产的公允价值；若宁波华数无法较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。

　　问题15、报告书显示，本次交易前，上市公司持有浙江华数8.30%的股份，本次交易完成后，上市公司将持有浙江华数91.74%的股份。请你公司补充披露是否存在收购浙江华数剩余股权的后续计划，如是，进一步披露未来收购的整体安排，收购方式，定价原则等，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　【上市公司回复】

　　本次交易前，上市公司持有浙江华数8.30%股份。上市公司拟通过本次交易收购浙江华数83.44%股份，由于瑞安国投、乐清电视台不参与本次交易，上市公司未能收购浙江华数剩余8.26%股份。目前上市公司对瑞安国投持有的浙江华数5.15%股份、乐清电视台持有的浙江华数3.11%股份无后续收购安排，若未来上市公司与瑞安国投、乐清电视台就上述剩余 8.26%股份转让事项协商一致，将履行相应决策程序，并履行信息披露义务。

　　本次交易完成后，上市公司将持有浙江华数91.74%股份，浙江华数成为上市公司控股子公司，本次未收购瑞安国投、乐清电视台持有的浙江华数剩余股权，不会影响上市公司对浙江华数的控制。

　　上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第一节 本次交易概况/四、本次交易的具体方案/（六）浙江华数少数股份后续收购安排”中进行了补充披露。

　　【独立财务顾问核查意见】

　　独立财务顾问查阅了本次交易的相关协议、年度报告、上市公司出具的说明等，经核查，上市公司对瑞安国投持有的浙江华数5.15%股份、乐清电视台持有的浙江华数3.11%股份无后续收购安排。上述内容已在《重组报告书（修订稿）》中进行了补充披露。

　　问题16、报告书显示，截至各报告期末，浙江华数其他应收款余额为53,335.93万元和10,098.11万元，宁波华数其他应收款余额为30,643.17万元和2,238.81万元。

　　请你公司：（1）详细说明浙江华数和宁波华数2019年其他应收款大幅减少的原因；（2）详细说明标的公司报告期内其他应收款的形成原因、商业实质，是否构成非经营性资金占用及判断依据，如是，进一步说明解决措施和时间安排；（3）请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　【上市公司回复】

　　一、浙江华数和宁波华数2019年末其他应收款大幅减少的原因

　　报告期各期末，浙江华数其他应收款构成情况如下：

　　单位：万元

　　其中，应收利息主要为加入华数集团的资金管理系统而产生的利息；浙江华数其他应收款按性质分类主要为保证金、备用金、押金、应收过渡期损益、资金池本金等。

　　报告期各期末，浙江华数其他应收款余额分性质情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，宁波华数其他应收款构成情况如下：

　　单位：万元

　　宁波华数其他应收款按性质分类主要为备用金、押金、保证金、资金池本金等。

　　报告期各期末，宁波华数其他应收款余额分性质情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，标的公司浙江华数和宁波华数2019年末其他应收款余额大幅减少的主要原因为收回资金池业务形成的资金占用及收回借款所致。

　　为适应华数集团发展的需要，进一歩规范和加强华数集团及所属公司的资金管理，提高资金运营效率，加强财务监督，控制财务风险，保持企业持续、健康、稳定发展，根据国家财经法律法规，结合华数集团实际情况，华数集团制定了《华数数字电视传媒集团有限公司资金管理办法》。根据上述资金管理办法，浙江华数及宁波华数将资金上缴至华数集团统一运营管理，因此形成了非经营性资金占用，其中浙江华数2018年末余额为41,561.91万元，宁波华数2018年末余额为29,941.29万元。为推动本次交易，消除关联方资金占用，标的公司在2019年陆续收回上缴华数集团的资金，导致其他应收款余额大幅下降。其中，浙江华数2019年末余额为453.00万元，宁波华数2019年末余额为1,324.10万元，均于2020年1月收回完毕。

　　浙江华数2019年末“其他应收款-借款”余额为812.47万元，较2018年末减少2,566.03万元，主要系收回新昌华数及缙云电视台借款所致。

　　综上所述，浙江华数和宁波华数2019年末其他应收款余额大幅减少的主要原因为收回资金池业务形成的资金占用及收回借款所致。

　　二、标的公司报告期内其他应收款的形成原因、商业实质，是否构成非经营性资金占用及判断依据，如是，进一步说明解决措施和时间安排

　　标的公司报告期内其他应收款主要构成为保证金、押金、备用金、借款、资金池、过渡期损益等，保证金核算内容为工程项目所发生的履约保证金、投标保证金等；押金主要为租赁、广告费业务所支付的押金；备用金主要为各营业厅、站点、各职能部门为正常经营活动、履行职能所需支付的备用金；过渡期损益主要为整合收购各县市网络公司股权时，所发生的应收各县市电视台在资产评估基准日与实际股权交割日期间内的发生损益金额；资金池主要为参与华数集团资金池业务上缴的资金以及产生的相关利息。由此可见，标的公司报告期内其他应收款的具有合理的形成原因及商业实质，除与资金池业务相关款项外，均与正常经营活动相关，不构成非经营性资金占用，且标的公司均于2020年1月收到上述资金池业务形成的资金占用。

　　【独立财务顾问核查意见】

　　独立财务顾问查阅大额其他应收款形成的协议等文件，查看大额其他应收款形成的原因及商业实质，判断大额其他应收款是否构成非经营性资金占用；访谈标的公司财务总监，了解大额其他应收款减少原因；检查了与关联方之间资金往来的银行回单，确认期末是否已消除影响；检查其他应收款的期后回款情况，评价管理层计提其他应收款坏账准备的合理性。

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司2019年末其他应收款大幅减少的主要原因为收回与华数集团开展的资金池业务形成的资金占用所致，具有合理的原因；报告期内其他应收款形成具有合理的商业实质，与华数集团之间开展的资金池业务形成的资金占用构成非经营性资金占用，且标的公司已于2020年1月初清理完毕，截至2020年1月31日标的公司不存在非经营性资金占用情况。

　　特此公告。

　　华数传媒控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日