福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-083

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月18日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有8人因离职已不符合激励条件，公司2018年限制性股票激励计划激励对象有14人因离职已不符合激励条件，同时根据公司《2019年年度报告》的财务数据，公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成，根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权，公司拟对2017年限制性股票激励计划中已离职的8名激励对象持有的共计15.375万股限制性股票、2017年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余197名激励对象持有的第二个解除限售期所对应的126.625万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划中已离职的14名激励对象持有的共计34万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计176万股。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　（一）2017年限制性股票激励计划

　　1、2017年12月17日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审核<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　上述内容已于2017年12月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2017年12月18日在公司内部办公系统公示了公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2017年12月18日至2017年12月28日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。

　　3、2018年1月4日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查及公示情况的议案》，对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2018年1月5号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年1月12日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容于2018年1月13日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　5、2018年2月7日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

　　6、2018年3月30日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象罗光辉先生因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对罗光辉先生已获授但尚未解除限售的限制性股票计25,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年5月25日，上述尚未解锁的25,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年5月29日予以注销。

　　7、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人合计已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年10月19日，上述尚未解锁的85,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年10月23日予以注销。

　　9、2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，决定取消2017年限制性股票激励计划预留30万股限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　10、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有18人因离职已不符合激励条件，同时根据公司《2018年年度报告》的财务数据，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对2017年限制性股票激励计划中已离职的18名激励对象持有的共计43.5万股限制性股票、2017年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余217名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的138.625万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的182.125万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

　　11、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　12、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有12人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对2017年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计20.625万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　13、2020年5月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有8人因离职已不符合激励条件，同时根据公司《2019年年度报告》的财务数据，公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对2017年限制性股票激励计划中已离职的8名激励对象持有的共计15.375万股限制性股票、2017年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余197名激励对象持有的第二个解除限售期所对应的126.625万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（二）2018年限制性股票激励计划

　　1、2018年12月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于审核公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　上述内容已于2018年12月4日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2018年12月4日在公司内部办公系统公示了公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单，公示时间为2018年12月4日至2018年12月14日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。

　　3、2018年12月18日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查及公示情况的议案》，对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2018年12月19号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年12月28日，公司召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容于2018年12月29日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　5、2019年1月10日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

　　6、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象有1人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对2018年限制性股票激励计划中已离职的1名激励对象持有的1万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的1万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

　　7、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象有12人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对2018年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计19.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　9、2020年5月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象有14人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对2018年限制性股票激励计划中已离职的14名激励对象持有的共计34万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格

　　（一）限制性股票回购注销的原因

　　1、根据公司《2017年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划有8名激励对象因个人原因已离职、公司2018年限制性股票激励计划有14名激励对象因个人原因已离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期规定的公司层面业绩考核要求为：以2016年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于90%。（上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）

　　根据公司《2019年年度报告》的财务数据，公司2019年归属于上市公司股东的剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的净利润为3,464.01万元，较2016年的增长率为-62.09%，未能达到公司《2017年限制性股票激励计划》规定的限制性股票第二个解除限售期的解锁条件。因此，公司拟对2017年限制性股票激励计划中第二个解除限售期所对应的限制性股票进行回购注销。

　　（二）限制性股票回购注销的数量

　　公司2017年股权激励及2018年股权激励限制性股票授予登记完成后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此公司本次回购注销的限制性股票数量无需调整。

　　公司2017年限制性股票激励计划中8名已离职激励对象持有的限制性股票共计15.375万股、2017年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余197名激励对象持有的第二个解除限售期所对应的限制股票共计126.625万股、2018年限制性股票激励计划中14名已离职激励对象持有的限制性股票共计34万股，以上限制性股票合计176万股。

　　因此，公司本次拟回购注销的限制性股票共计176万股（其中2017年限制性股票激励计划142万股、2018年限制性股票激励计划34万股），占公司目前股本总额的0.3452%。

　　（三）限制性股票回购注销的价格

　　1、2017年限制性股票激励计划

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的确认标准”和“三、回购价格的调整方法”的规定，回购价格为授予价格（6.5元/股）加上银行同期存款利息之和，如遇派息，回购价格需相应调整，调整公式为：P=P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

　　因公司2017年年度权益分派已于2018年7月26日实施完毕，公司向全体股东每股派发现金红利0.035元（含税），以及公司2018年年度权益分派已于2019年7月26日实施完毕，公司向全体股东每股派发现金红利0.025元（含税），根据《公司2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格相应进行调整，调整后本次回购2017年激励计划限制性股票的回购价格为6.44元/股，另加上银行同期存款利息。

　　本次拟回购注销的2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的计息期限为自2017年限制性股票激励计划首次权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2018年2月7日起至2020年7月4日，合计878天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算，公司本次回购2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为6.77元/股。

　　2、2018年限制性股票激励计划

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的确认标准”和“三、回购价格的调整方法”的规定，回购价格为授予价格（4.85元/股）加上银行同期存款利息之和，如遇派息，回购价格需相应调整，调整公式为：P=P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

　　鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年7月26日实施完毕，公司向全体股东每股派发现金红利0.025元（含税），根据《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格相应进行调整，调整后本次回购2018年激励计划限制性股票的回购价格为4.825元/股，另加上银行同期存款利息。

　　本次拟回购注销的2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的计息期限为自2018年限制性股票激励计划权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2019年1月10日起至2020年7月4日，合计541天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算，公司本次回购2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格为4.93元/股。

　　三、回购资金总额及来源

　　公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额预计为11,285,366.23元（含银行同期存款利息）。

　　四、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　单位：股

　　不考虑其他事项的影响，本次回购注销完成后，公司股份总数预计将由509,790,306股变更为508,030,306股，最终变动数据以实际办理完成后的回购注销数据为准。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。

　　五、回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及对2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期未满足解锁条件的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销的决策程序合法、合规。公司制定的回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　（二）监事会意见

　　公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及对2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期未满足解锁条件的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划及2018年限制性股票激励计划的继续实施，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　（三）法律意见书的结论性意见

　　1、根据《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》，律师发表意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　2、根据《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》，律师发表意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　七、报备文件

　　1、第二届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第二届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月20日