福建傲农生物科技集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-082

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为24,291.84万元。

　　本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金事宜，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号）文核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非公开发行人民币普通股股票75,584,556股，发行价格为人民币18.39元/股，募集资金总额人民币1,389,999,984.84元，扣除各项发行费用合计人民币24,575,584.56元后，实际募集资金净额为人民币1,365,424,400.28元。上述资金已于2020年5月8日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0033号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。

　　鉴于本次公司实际募集资金净额为人民币136,542.44万元，公司根据实际情况对本次项目拟投入募集资金具体金额进行调整，调整后情况如下：

　　单位：万元

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换方案

　　本次募集资金到位前，公司以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2020年5月8日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为24,291.84万元，本次拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金额为24,291.84万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，将于公司使用募集资金向子公司增资后由子公司实施。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2020年5月18日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金24,291.84万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）容诚会计师事务所鉴证意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0258号），确认公司编制的截至2020年5月8日的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（二）保荐机构意见

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0258号）。本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。保荐机构同意公司本次以募集资金人民币24,291.84万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，公司就本次置换履行了必要的决策程序，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目使用预先投入自筹资金情况进行了验证，符合有关法律法规的规定；本次置换有利于提高募集资金的使用效率，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形；全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，符合公司《2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就相关募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定；监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　六、备查文件

　　1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

　　2、国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司以2019年非公开发行A股股票募集资金置换募投项目已投入自筹资金的核查意见；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

　　5、公司第二届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月20日