贵阳新天药业股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2020-068

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知已于2020年5月16日以电子邮件等方式发出，并于2020年5月19日上午10:00以通讯会议的方式召开。会议应到董事9名，实际出席会议并表决的董事9名。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律法规的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”）、西安陕核恒华医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕核恒华”）、上海理成资产管理有限公司（以下简称“理成资产”） 管理的理成新视野10号私募证券投资基金（以下简称“理成10号”）3名特定投资者，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。各发行对象认购情况如下：

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决。

　　（4）定价基准日和定价原则

　　本次发行的发行价格为16.00元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日（2020年5月20日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过28,125,000股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本

　　次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期安排

　　发行对象新天生物认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；发行对象陕核恒华、理成10号认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决。

　　（7）募集资金金额和用途

　　公司本次发行预计募集资金总额不超过45,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行借款的进度不一致， 公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集 资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额， 不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（8）未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2020-071）。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司设立非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的相关要求，结合公司本次非公开发行A股股票募集资金规范管理需要，鉴于本次非公开发行A股股票募集资金用途为偿还银行借款和补充流动资金，公司拟新开设两个募集资金专项账户，用于本次非公开发行A股股票募集资金的存储；其中，偿还银行借款的募集资金专项账户开户银行拟定于中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行，补充流动资金的募集资金专项账户开户银行拟定于招商银行股份有限公司贵阳分行营业部，并提请董事会授权经营管理层办理开户手续及签署相关募集资金监管协议等事宜，授权期限自公司董事会审议通过之日起十八个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-072）。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定公司本次非公开发行A股股票方案的具体事项，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在法律、法规以及规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、实施和调整本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项等；

　　（2）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐及承销协议、聘用中介机构协议、战略合作协议、股份认购协议、募集资金监管协议等；

　　（3）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，协同办理本次非公开发行A股股票的申报、发行等事项；

　　（4）授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（5）授权董事会根据本次非公开发行A股股票结果，办理增加公司注册资本、修订《公司章程》相应条款及工商变更登记等具体事宜；

　　（6）授权董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜；

　　（7）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行A股股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　（8）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　（9）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利影响的情况下，可酌情决定延期实施本次非公开发行A股股票的计划；

　　（10）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行A股股票有关的一切事宜；

　　（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚提交请公司2019年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于制订<贵阳新天药业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划>的议案》

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的对象为新天生物、陕核恒华、理成10号3名特定投资者。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次发行对象新天生物为公司控股股东，因此新天生物参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易；假定按照3名特定投资者认购协议中认购本次非公开发行股票的数量进行测算，本次发行完成后陕核恒华、理成10号将持有上市公司5%以上股份，本次发行对象陕核恒华、理成10号的管理人理成资产将成为公司关联方，因此陕核恒华、理成10号参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-073）。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　11、逐项审议通过《关于公司引进战略投资者的议案》

　　（1）引入西安陕核恒华医药投资合伙企业（有限合伙）作为公司战略投资者

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）引入上海理成资产管理有限公司作为公司战略投资者

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司与发行对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与发行对象新天生物签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议对发行对象认购股份的数量、发行价格及调整机制、认购方式、款项支付及股票交割、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任、协议条款生效条件等作出约定。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：2020-074）。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于公司与发行对象签订<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议>的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与战略投资者陕核恒华和理成资产（代其所管理的理成新视野10号私募证券投资基金）分别签订《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》，协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、认购股份的数量、发行价格及调整机制、认购方式、款项支付及股票交割、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任、协议条款生效条件等作出约定。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：2020-075）。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　本次非公开发行股票数量不超过28,125,000股，本次非公开发行完成后，公司总股本将增加到不超过145,221,000股，新天生物认购本次非公开发行股票9,375,000股，按照本次发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，新天生物控制公司41.97%的股份，仍为公司控股股东。若存在本次非公开发行的发行对象未按照认购上限进行认购等特定情形，新天生物持有的公司股份总数比例可能超过44.04%。未来发行时，新天生物认购公司本次非公开发行的股票可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　鉴于本次交易有利于公司长远发展，不会导致公司的控制权发生变更，且新天生物已承诺因本次非公开发行股份取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。公司上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会提请股东大会批准新天生物免于因参与本次非公开发行股份可能触发的其要约收购义务。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　为进一步加快公司在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管等疾病的仿制药及创新药领域的产业布局，公司拟通过参与汇伦生物原股东按比例增资的方式，以自有资金对汇伦生物进行增资，增资金额为4,000万元人民币，同时参与汇伦生物本次增资的其他主体分别为汇伦生物其他21名原股东按比例增资1,661.55万元人民币，新引进南京泉言财务服务有限公司、贵阳市工业和信息化产业发展引导基金、施普兰迪（北京）文化交流发展有限公司及其他5名自然人增资10,338.45万元人民币，合计增资16,000.00万元人民币。

　　本次增资以汇伦生物评估基准日（2019年7月31日）的全部股东权益价值暨投前估值85,000万元为基础，增加汇伦生物前两次现金增资总额24,000万元，确定汇伦生物本次增资前的全部股东权益价值暨投前估值为109,000.00万元人民币。本次增资完成后，公司对汇伦生物的投资总额为14,000.00万元人民币，持有汇伦生物的股权比例将由9.1743%增加为11.2000%。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-076）。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事董大伦先生、王金华先生、陈珏蓉女士、王文意先生、季维嘉女士、龙其武先生进行了回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　16、审议通过《关于增加公司经营范围及修改<贵阳新天药业股份有限公司章程>的议案》

　　根据公司实际经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，在原经营范围中增加“中药材销售”（具体以工商登记备案为准）内容。同时，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的有关规定，公司拟对章程相应条款进行修改，并提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理相关变更手续。

　　本次修改后的《公司章程》全文和《章程修订对照表》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司2019年年度股东大会的具体召开时间将另行通知。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日