贵阳新天药业股份有限公司 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2020-072

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）于2020年5月19日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，现公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司对2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2020年11月30日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；

　　3、本次非公开发行股票的数量为28,125,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定；

　　4、2020年度归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润在2019年度基础上按照持平、增长10%和下降10%分别测算。盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　5、假设2020年公司不再进行资本公积转增股本，此种假设不构成对转增股本的承诺；

　　6、假设自本公告日至2020年12月31日，公司不再进行股份回购，此种假设不构成对股份回购的承诺；

　　7、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

　　8、假设2019年度利润分配于2020年6月实施完毕，未考虑自本公告日至2020年末可能分红的影响。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　9、不考虑本次非公开发行实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　10、每股收益及净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　1、情形一：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平

　　2、情形二：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年上涨10%

　　3、情形三：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年下降10%

　　注：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增加。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行借款和补充流动资金，预计本次发行后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，未来偿还银行借款和补充流动资金实现的回报需要一定周期，即募集资金实现的收入、净利润在短期内难以释放，可能导致公司发行当年及一定时期内利润增长幅度低于股本增加的幅度，公司即期回报在短期内可能存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强，符合公司和全体股东的利益。具体分析详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时刊登的《贵阳新天药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：

　　（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《贵阳新天药业股份有限公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

　　（二）合理使用募集资金，提高资金使用效率

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行借款和补充流动资金。本次募集资金到位后，可以拓宽公司盈利来源、优化公司的资本结构，有效减少债务融资金额，缓解偿债压力，降低财务风险和经营风险，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。同时，本次非公开发行可以降低财务费用支出，提高公司的盈利能力。

　　（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

　　公司将严格执行《贵阳新天药业股份有限公司章程》和《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　（四）提高研发实力，加强中药配方颗粒产品业务推进力度

　　本次发行完成后，公司将进一步改善资本结构，减轻资金压力，公司将通过加强自身研发实力，提高生产技术、优化生产工艺、提高产品质量来寻求新的利润增长点。公司将充分利用主营产品为独家品种的优势，巩固目前的市场份额；借助新产品的研发与推广，丰富公司产品线，扩大市场占有率，提升公司可持续发展能力。同时围绕中药配方颗粒的巨大市场需求，充分利用公司取得的贵州省中药配方颗粒试点生产企业的资质优势，快速推进中药配方颗粒相关品种的临床研究，早日形成中药配方颗粒的预期产能，进而提升公司盈利能力。

　　五、相关主体作出的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人承诺

　　根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护新天药业及其全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人作出以下承诺：

　　不越权干预新天药业经营管理活动，不侵占新天药业利益。

　　公司控股股东和实际控制人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日