贵阳新天药业股份有限公司 关于签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2020-074

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次非公开发行股票概述

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）于2020年5月19日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟向贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”）、西安陕核恒华医药投资合伙企业、上海理成资产管理有限公司管理的理成新视野10号私募证券投资基金非公开发行A股股票。新天生物于2020年5月19日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　二、附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要

　　1、协议主体及签订时间

　　甲方：贵阳新天药业股份有限公司

　　乙方：贵阳新天生物技术开发有限公司

　　签订时间：2020年5月19日

　　2、认购协议的主要内容

　　（1）认购数量及金额

　　协议约定，新天生物认购新天药业本次非公开发行A股股票，认购数量为937.50股，认购金额为15,000.00万元。

　　（2）发行价格及调整机制

　　经双方协商一致，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据上述规定，新天药业本次非公开发行股票的价格为16.00元/股，本次非公开发行股票的定价基准日为新天药业审议本次发行的第六届董事会第十三次会议决议公告日（2020年5月20日）；发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若新天药业之股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（3）认购方式

　　认购人以现金出资方式认购发行人本次非公开发行股票。

　　（4）股款的支付时间、支付方式与股票交割

　　认购人承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　在认购人支付认购款后，发行人应在5个工作日内指定具有证券业务资格的审计机构对认购人的认购价款进行验资并出具验资报告；发行人应在验资报告出具之日起10个工作日内，向深交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。

　　（5）限售期

　　认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

　　（6）违约责任

　　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本协议的履行而发生的中介机构费用、差旅费用等。双方另有约定的除外。

　　本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得：1）发行人董事会、股东大会通过；2）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的核准（如有）；3）中国证监会的核准而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（7）协议的生效和终止

　　协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　　本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：

　　1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案及该协议约定的乙方以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；

　　2）乙方有权机构批准乙方以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；

　　3）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）核准本次非公开发行股票事宜（如有）；

　　4）中国证监会核准本次非公开发行。

　　本协议签署后两年内或中国证监会核准本次非公开发行起一年内，约定的股份认购相关条款的生效条件未能成就，致使有关条款无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议。

　　本协议生效后，即构成对协议双方之间具有法律约束力的文件。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

　　3、与新天生物签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日