贵阳新天药业股份有限公司 关于签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议的公告

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2020-075

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次非公开发行股票概述

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）于2020年5月19日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟向贵阳新天生物技术开发有限公司、西安陕核恒华医药投资合伙企业（以下简称“陕核恒华”）、上海理成资产管理有限公司（以下简称“理成资产”） 管理的理成新视野10号私募证券投资基金非公开发行A股股票。陕核恒华、理成资产(代其所管理的理成新视野10号私募证券投资基金)于2020年5月19日分别与公司签署了《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》。

　　二、附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议内容摘要

　　（一）陕核恒华

　　1、协议主体及签订时间

　　甲方：贵阳新天药业股份有限公司

　　乙方：西安陕核恒华医药投资合伙企业（有限合伙）

　　签订时间为：2020年5月19日

　　2、引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议的主要内容

　　（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同

　　1）乙方管理人中陕核股权投资管理有限公司（以下简称“中陕核投资”）是中陕核工业集团公司（以下简称“中陕核集团”，隶属于陕西省国资委）下属专业投资机构，系在中国证券基金业协会登记的私募基金管理人，中陕核集团旗下涉及医药大健康领域的资源包括：

　　中陕核集团控股的陕西健康医疗集团有限公司是集医疗服务、医疗投资、健康体检、养生养老、医疗设备器材销售、药品销售及医疗后勤保障服务、物业管理等为主的综合性产业集团，是陕西省医疗健康产业的投融资专业管理机构，旗下拥有72家国企医疗机构，分别位于西安、咸阳、宝鸡、渭南、铜川、汉中、延安、榆林八个市区；其中5家三级医疗机构，15家二级区域中心医院，6家专科医院，6家康复医院，8家社区康复养老护理中心，33家一级医院与社区服务，形成了三级诊疗网络体系，涉及床位数近万张，人员8535人，是全省企办医疗机构人才队伍资源的聚集高地。另外，陕西医疗集团有限公司设有“一院一所六中心”，即陕西医院管理研究所（智慧医疗及互联网+）、陕西核医学研究院、陕西工矿企业职业病防治中心、陕西大健康产业中心、陕西医学美容及相关产品的研发中心、陕西医学康复与养老研究中心、陕西医药研发制剂中心、药品耗材管理中心，具备较强的医药研发实力。

　　中陕核集团全资控股的陕西天谷生物科技集团有限公司是集植物提取物、中药饮片、保健食品的研发、生产、销售和跨国贸易经营于一体的产业集团，拥有开放式实验室和中试车间2000平米、国家GMP认证中药饮片生产线1条、SC认证食品生产线3条，具备较强的科研成果产业转化实力，掌握植提物产品生产工艺100余种。

　　中陕核集团控股的利君集团有限责任公司主要从事中西药制剂生产经营，医药药品、医疗器械及保健品的经营。旗下陕西利君现代中药有限公司的重点产品有蠲痹抗生丸、妙济丸、沙苑子颗粒、清咽片、参苓白术片、六味地黄丸等，其中OTC产品73个，国家医保产品57个，基本药物产品33个。已初步形成全国知名的“利君中药”品牌，成为国内中药行业迅速发展崛起的优质中药企业。

　　2）与甲方的协同

　　乙方战略投资甲方后，将积极推动中陕核集团与甲方的全面合作。中陕核集团旗下拥有庞大的医院和医疗机构体系、完整的医药销售渠道体系，乙方将积极推动中陕核集团和甲方更好地拓展区域市场，提升销售额及品牌影响力与美誉度。中陕核集团旗下的“一院一所六中心”，具备较强的医药研发实力，乙方将积极推动中陕核集团与甲方在药品研发上展开合作。此外，乙方将积极推动中陕核集团的众多医疗机构、医生资源与甲方在临床应用层面加强合作与信息沟通，提供具有价值的医药需求及建议，帮助其研发更符合市场需求的产品。

　　（2）合作方式

　　在发展战略层面：乙方看好医疗健康行业的未来发展前景，并认可目标公司现有的发展战略，有意愿积极参与和推动目标公司实现业务发展目标。

　　在公司治理层面：乙方在本次发行完成后将持有上市公司5%以上的股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，通过推荐董事人选，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，并通过其专业化投资管理团队，提高目标公司公司治理水平，保障目标公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　在业务经营层面：1）乙方将积极推动中陕核集团与甲方充分利用各自在医药销售领域的市场开发渠道与市场资源，共同拓展市场。2）乙方将积极推动中陕核集团与甲方探讨通过技术交流、合作研发、成果转化等方式，加强在药品研发层面的合作。

　　（3）合作领域和目标

　　双方同意在药品研发与销售等领域进一步加深合作。在药品研发方面，中陕核集团拥有中药研发的技术优势，具有众多医疗机构、医生资源优势、医药研发实力。乙方将积极推动中陕核集团和甲方充分利用各自优势，共同在药品研发层面进行合作与信息沟通，帮助甲方研发更符合市场需求的产品；在市场拓展方面，甲方业务分布在全国，但在陕西省的收入占比相对较低。中陕核集团业务主要集中于陕西省，在陕西省具有相对优势。乙方将积极推动中陕核集团和甲方充分发挥各自区域优势，共享市场资源及开发渠道，协助甲方在陕西省药品市场开拓业务；在提升内部控制及管理水平方面，乙方将积极推动中陕核集团和甲方通过各自管理经验优势，在企业运营、人力资源、办公管理等方面进行信息共享。

　　（4）合作期限

　　协议双方具有长期合作的意愿和共识，在乙方持有甲方股份期间本协议战略投资有关条款持续有效。合作期满经双方协商一致可以延长。

　　（5）认购数量

　　认购数量为9,375,000股（认购数量=认购金额/确定的发行价格）。如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入发行人的资本公积金。甲方本次引入战略投资者所发行股票的数量总额最终应以中国证监会核准的发行数量为准。

　　（6）发行价格及调整机制

　　经双方协商一致，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人本次非公开发行股票的价格为16.00元/股，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行的第六届董事会第十三次会议决议公告日（2020年5月20日）；发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（7）认购方式

　　认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公开发行的股票，认购金额为15,000万元。

　　（8）股款的支付时间、支付方式与股票交割

　　本协议签订后且自甲方董事会审核通过本次非公开发行方案之日的5个工作日内，认购人向甲方支付认购履约保证金，认购履约保证金为认购金额的2%。认购人应以现金方式将履约保证金划入甲方为本次发行专门开立的履约保证金账户，该履约保证金不得用于其他用途。在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，认购人可以选择将履约保证金本息（利息以同期银行活期存款利率计算）自动充抵认购价款，也可以选择一次性缴纳全部认购价款且甲方承诺该保证金本息于甲方本次发行募集资金到账后5个工作日内向认购人退还。若届时由于非认购人原因（如认购人被认定为不构成战略投资者等）导致本协议无法履行，不构成认购人违约，甲方应向认购人全额返还履约保证金及孳息。

　　认购人承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　在认购人支付认股款后，发行人应在5个工作日内应指定具有证券业务资格的审计机构对认购人的认购价款进行验资并出具验资报告；发行人应在验资报告出具之日起10个工作日内，向深交所和证券登记结算机构提交将新增股份登记至认购人名下的申请手续。

　　（9）限售期

　　认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

　　（10）违约责任

　　一方未能遵守或履行本协议项下认购义务，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。

　　若认购人未按照本协议约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向乙方出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，认购人认购无效，认购人已经缴纳的履约保证金甲方不予退还，乙方无需另行支付违约金，本协议解除。

　　若由于非认购人原因导致本协议无法履行，甲方未按照本协议约定全额退还认购人支付的履约保证金以及所滋生的利息的，则构成甲方违约，每逾期一日，甲方应按未退还金额的万分之五向乙方支付违约金。

　　本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得：1）发行人董事会、股东大会通过；2）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的核准（如有）；3）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（11）协议的生效与终止

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　　本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：

　　1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；

　　2）乙方有权机构批准乙方以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；

　　3）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）核准本次非公开发行股票事宜（如有）；

　　4）中国证监会核准本次非公开发行。

　　本协议签署后两年内或中国证监会核准本次非公开发行起一年内，约定的股份认购相关条款的生效条件未能成就，致使有关条款无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议。

　　本协议生效后，即构成对协议双方之间具有法律约束力的文件。

　　（二）理成资产

　　1、协议主体及签订时间

　　甲方：贵阳新天药业股份有限公司

　　乙方：上海理成资产管理有限公司(代其所管理的理成新视野10号私募证券投资基金)

　　签订时间为：2020年5月19日

　　2、引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议的主要内容

　　（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同

　　乙方在医药医疗行业具有丰富的投资经验。乙方参与了贝瑞基因（已于2017年8月A股上市）、和瑞基因、信达生物（已于2018年10月港股上市）、四川禾亿、宜明昂科、优仕美地医疗等医药医疗产业股权投资，特别是投资的医院终端、医药流通渠道领域的企业包括人福医药、瑞康医药、优仕美地等。其中，人福医药和瑞康医药均为国内代表性的医药流通企业，优仕美地是创立于上海的中国首家高端独立日间手术中心。

　　乙方充分发挥在资本市场投资方面的专业性优势，积极促进创新资本的形成，重视为被投企业制定或协助其制定发展战略思路、提供人才引进渠道、推动上下游资源整合与合作等，从而进一步帮助企业做大做强。乙方始终坚持服务实体经济的强烈“使命感”，做创业者和企业家的“伙伴”，在追求投资回报的同时，对创业创新和实体经济发展也产生了积极的社会贡献。

　　乙方可以借助多年来在医药医疗领域投资积累下来的产业资源，积极推动甲方与部分有协同效应的被投企业建立战略合作并向更多方向逐步深化，特别是在药品分销流通领域以及人才积累方面为甲方形成助力，从而为甲方带来业内领先的药品分销渠道合作资源、人才引进渠道资源以及公司治理方面经验，进一步提升上市公司的盈利能力。

　　（2）合作方式

　　在发展战略层面：战略投资者看好医疗健康行业的未来发展前景，并认可目标公司现有的发展战略，有意愿积极参与和推动目标公司实现业务发展目标。

　　在业务经营层面：1）双方充分利用各自在医药销售领域的市场开发渠道与市场资源，协助对方拓展市场。结合自身发展实际，利用自身的技术、经验等管理优势，为对方提供咨询服务，实现信息共享；2）双方探讨通过整合双方资源方式，加强在药品分销流通渠道开发层面的合作。

　　（3）合作领域和目标

　　双方同意在药品分销渠道建立以及人才引进等领域进一步加深合作。在市场拓展方面，战略投资者业务及资源主要集中于华东和华南地区，在医药医疗产业投资方面具有丰富的经验，并积累了一定的产业资源。乙方作为战略投资者将积极推动甲方与部分有协同效应的乙方被投企业建立战略合作并向更多方向逐步深化，特别是在药品分销流通领域以及人才积累方面为甲方形成助力，从而为甲方带来业内领先的药品分销渠道合作资源、人才引进渠道资源以及公司治理方面经验，进一步提升上市公司的盈利能力；在提升内部控制及管理水平方面，双方将通过各自管理经验优势，在企业运营、人力资源、办公管理等方面进行信息共享。

　　（4）合作期限

　　协议双方具有长期合作的意愿和共识，在战略投资者持有目标公司股份期间本协议战略投资有关条款持续有效。合作期满经双方协商一致可以延长。

　　（5）认购数量

　　认购数量为认购金额/最终确定的发行价格。如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入发行人的资本公积金。

　　（6）发行价格及调整机制

　　经双方协商一致，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人本次非公开发行股票的价格为16.00元/股，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行的第六届董事会第十三次会议决议公告日（2020年5月20日）；发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（7）认购方式

　　认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不低于10,000.00 万元（含），不高于15,000.00 万元（含）。

　　（8）股款的支付时间、支付方式与股票交割

　　本协议签订后且自甲方董事会审核通过本次非公开发行方案之日的10个工作日内，认购人向甲方支付认购履约保证金，认购履约保证金为贰佰万元整。认购人应以现金方式将履约保证金划入甲方为本次发行专门开立的履约保证金账户，该履约保证金不得用于其他用途。在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，认购人可以选择将履约保证金本息（利息以同期银行活期存款利率计算）自动充抵认购价款，也可以选择一次性缴纳全部认购价款且甲方承诺该保证金本息于甲方本次发行募集资金到账后10个工作日内向认购人退还。

　　除本协议另有约定外，认购人承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。为免异议，除非认购人同意，具体缴款日期不得早于发行人发出缴款通知后10个工作日。

　　在认购人支付认股款后，发行人应在5个工作日内指定具有证券业务资格的审计机构对认购人的认购价款进行验资并出具验资报告；发行人应在验资报告出具之日起10个工作日内，向深交所和证券登记结算机构提交将新增股份登记至认购人名下的申请手续。

　　（9）限售期

　　认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

　　（10）违约责任

　　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的直接损失。双方另有约定的除外。

　　若认购人未按照本协议约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向乙方出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，认购人认购无效，认购人已经缴纳的履约保证金甲方不予退还，乙方无需另行支付违约金，本协议解除。

　　若甲方未按照本协议约定全额退还认购人支付的履约保证金以及所滋生的利息的，则构成甲方违约，每逾期一日，甲方应按未退还金额的万分之五向乙方支付违约金。

　　本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得：1）发行人董事会、股东大会通过；2）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的核准（如有）；3）中国证监会的核准,而导致本协议无法履行，不构成发行人违约，但因发行人重大违法违规或重大过失导致的除外。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（11）协议的生效和终止

　　协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　　本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：

　　1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案及该协议约定的乙方以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；

　　2）认购人有权机构批准认购人以现金方式认购发行人非公开发行股票事宜；

　　3）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）核准本次非公开发行股票事宜（如有）；

　　4）中国证监会核准本次非公开发行。

　　协议签署后两年内或中国证监会核准本次非公开发行起一年内，约定的股份认购相关条款的生效条件未能成就，致使有关条款无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议。

　　该协议生效后，即构成对协议双方之间具有法律约束力的文件。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

　　3、与陕核恒华、理成资产（代其所管理的理成新视野10号私募证券投资基金）签订的《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日