贵阳新天药业股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2020-069

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议通知已于2020年5月16日以电子邮件等方式发出，并于2020年5月19日下午14:00在贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到监事3名，实际出席会议并表决的监事3名，会议由监事会主席安万学先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律法规的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”）、西安陕核恒华医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕核恒华”）、上海理成资产管理有限公司（以下简称“理成资产”） 管理的理成新视野10号私募证券投资基金（以下简称“理成10号”）3名特定投资者，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。各发行对象认购情况如下：

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事靳如珍女士进行了回避表决。

　　（4）定价基准日和定价原则

　　本次发行的发行价格为16.00元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日（2020年5月20日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过28,125,000股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期安排

　　发行对象新天生物认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；发行对象陕核恒华、理成10号认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事靳如珍女士进行了回避表决。

　　（7）募集资金金额和用途

　　公司本次发行预计募集资金总额不超过45,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行借款的进度不一致， 公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集 资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额， 不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制《公司前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2020-071）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司设立非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》

　　经审核，监事会认为：公司拟新开设两个募集资金专项账户用于本次非公开发行A股股票募集资金存储，是根据有关法律法规及规范性文件的相关要求做出的决策。公司本次新开设募集资金专项账户，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定。监事会同意公司新开设两个募集资金专项账户。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-072）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于制订<贵阳新天药业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划>的议案》

　　同意公司制订的《贵阳新天药业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：本次非公开发行股票的对象为新天生物、陕核恒华、理成10号3名特定投资者。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次发行对象新天生物为公司控股股东，因此新天生物参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易；假定按照3名特定投资者认购协议中认购本次非公开发行股票的数量进行测算，本次发行完成后陕核恒华、理成10号将持有上市公司5%以上股份，本次发行对象陕核恒华、理成10号的管理人理成资产将成为公司关联方，因此陕核恒华、理成10号参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-073）。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事靳如珍女士进行了回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　10、逐项审议通过《关于公司引进战略投资者的议案》

　　经审核，监事会认为：公司拟通过本次非公开发行A股股票引进陕核恒华、理成资产作为战略投资者，将会进一步提升上市公司的盈利能力，增强公司核心竞争力，有利于保护上市公司和中小股东合法权益。监事会同意公司引进陕核恒华、理成资产作为战略投资者。

　　1、引入西安陕核恒华医药投资合伙企业（有限合伙）作为公司战略投资者

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、引入上海理成资产管理有限公司作为公司战略投资者

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司与发行对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

　　据公司本次非公开发行股票方案，同意公司与发行对象新天生物签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议对发行对象认购股份的数量、发行价格及调整机制、认购方式、款项支付及股票交割、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任、协议条款生效条件等作出约定。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：2020-074）。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事靳如珍女士进行了回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司与发行对象签订<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议>的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与战略投资者陕核恒华和理成资产（代其所管理的理成新视野10号私募证券投资基金）分别签订《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》，协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、认购股份的数量、发行价格及调整机制、认购方式、款项支付及股票交割、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任、协议条款生效条件等作出约定。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：2020-075）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经审核，同意董事会提请股东大会批准新天生物免于因参与本次非公开发行股份可能触发的其要约收购义务。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事靳如珍女士进行了回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次对参股公司增资事项属于关联交易，本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，交易价格遵循市场公允原则，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司审议该关联交易的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司以自有资金4,000万元对参股公司上海汇伦生物科技有限公司进行增资。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-076）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司监事会

　　2020年5月19日