贵阳新天药业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2020-073

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）第六届董事会第十三次会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案，公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事项尚需股东大会审议通过并在取得中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）本次非公开发行股票基本情况

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过45,000万元（含本数），发行数量不超过28,125,000股（含本数），最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行价格为16元/股（在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行对象为公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”）、西安陕核恒华医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕核恒华”）和上海理成资产管理有限公司（以下简称“理成资产”）管理的理成新视野10号私募证券投资基金（以下简称“理成10号”）共3名特定投资者。

　　（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况

　　本次非公开发行股票的对象为新天生物、陕核恒华、理成10号共3名特定投资者。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次发行对象新天生物为公司控股股东，因此新天生物参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易；假定按照3名特定投资者认购协议中认购本次非公开发行股票的数量进行测算，本次发行完成后陕核恒华、理成10号将持有上市公司5%以上股份，本次发行对象陕核恒华、理成10号的管理人理成资产将成为公司关联方，因此陕核恒华、理成10号参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　（三）审批程序

　　本次非公开发行已经公司2020年5月19日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》以及本公司章程的相关规定，关联董事在相关议案审议时回避表决，本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见；本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上回避表决；本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）新天生物

　　1、基本情况

　　2、主营业务情况

　　贵阳新天生物技术开发有限公司成立于1992年10月，为一家非金融性投资、咨询公司。除新天药业之外，新天生物还投资有贵阳臣功房地产开发股份有限公司、贵阳臣功物业管理有限公司和贵阳臣功新天商业物业管理有限公司等公司。

　　3、简要财务报表

　　新天生物最近一年的简要财务报表如下：

　　单位：万元

　　注：新天生物财务报表未经审计

　　4、股权控制关系

　　截至本公告日，新天生物的股权结构如下：

　　5、发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

　　新天生物及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　6、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，不会导致新天生物与上市公司存在直接同业竞争或潜在同业竞争，除新天生物与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。

　　本次交易完成后，新天生物仍为上市公司控股股东。若新天生物与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行关联交易定价，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　7、本次公告披露前24个月内重大交易情况

　　本次公告披露前24个月内，公司与新天生物未发生重大交易。

　　8、本次认购的资金来源

　　新天生物已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受新天药业直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　9、关于新天生物免于以要约方式增持公司股份的说明

　　本次发行前，新天生物持有新天药业44.04%的股份，为公司的控股股东。

　　本次非公开发行股票数量不超过28,125,000股，本次非公开发行完成后，公司总股本将增加到不超过145,221,000股，新天生物认购本次非公开发行股票9,375,000股，按照本次发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，新天生物控制公司41.97%的股份，仍为公司控股股东。若存在本次非公开发行的发行对象未按照认购上限进行认购等特定情形，新天生物持有的公司股份总数比例可能超过44.04%。未来发行时，新天生物认购公司本次非公开发行的股票可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的可以免于发出要约。新天生物已承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，新天生物在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为如果触发要约收购义务，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。

　　（二）陕核恒华

　　1、基本情况

　　2、主营业务情况

　　陕核恒华成立于2020年5月14日，主要从事医药投资、股权投资等业务。

　　3、简要财务报表

　　陕核恒华成立于2020年5月14日，截至本公告日，陕核恒华暂未开展经营活动。

　　4、股权控制关系

　　截至本公告日，陕核恒华的股权结构如下：

　　5、发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

　　陕核恒华及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　6、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，不会导致陕核恒华及其控股股东、实际控制人与上市公司存在直接同业竞争或潜在同业竞争，除陕核恒华参与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。

　　本次交易完成后，陕核恒华将成为上市公司持股5%以上股东。若陕核恒华与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行关联交易定价，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　7、本次发行公告披露前24个月内重大交易情况

　　本次公告披露前24个月内，公司与陕核恒华未发生重大交易。

　　8、本次认购的资金来源

　　陕核恒华已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或者间接使用新天药业及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，亦不存在接受新天药业及其关联方、主要股东提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　（三）理成资产

　　1、基本情况

　　理成资产以其管理的“理成新视野10号私募证券投资基金”认购本次非公开发行A股的股份。“理成新视野 10号私募证券投资基金”在中国证券投资基金业协会的备案编码为SLB690。

　　2、主营业务情况

　　理成资产成立于2007年6月15日，主要从事受托资产管理、投资管理等业务。

　　3、简要财务报表

　　理成资产最近一年的简要财务报表如下：

　　单位：万元

　　注：理成资产财务报表未经审计。

　　4、股权控制关系

　　截至本公告日，理成资产的股权结构如下：

　　5、发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

　　理成资产及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　6、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，不会导致理成资产与上市公司存在直接同业竞争或潜在同业竞争，除理成10号参与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。

　　本次交易完成后，若理成资产与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行关联交易定价，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　7、本次公告披露前24个月内重大交易情况

　　本次公告披露前24个月内，公司与理成资产未发生重大交易。

　　8、本次认购的资金来源

　　理成资产已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或者间接使用新天药业及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，亦不存在接受新天药业及其关联方、主要股东提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的发行价格为16.00元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日（2020年5月20日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　五、认购协议的主要内容

　　2020年5月19日，公司与新天生物签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；公司与陕核恒华、理成资产(代其所管理的理成新视野10号私募证券投资基金)分别签署《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》，具体内容详见公司于2020年5月20日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》、《关于签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议的公告》。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）引入战略投资者，加强战略协同效应，增强公司核心竞争力

　　本次非公开发行将引入战略投资者陕核恒华和理成资产，陕核恒华管理人中陕核股权投资管理有限公司（以下简称“中陕核投资”）是中陕核工业集团公司（以下简称“中陕核集团”）（隶属于陕西省国资委）下属专业投资机构，中陕核集团积极布局医药大健康领域，其控股的陕西健康医疗集团有限公司、陕西天谷生物科技集团有限公司和利君集团有限责任公司在医疗服务、药品销售、中药饮片及中西药制剂生产经营等领域具有突出资源优势。其中，陕西健康医疗集团有限公司旗下拥有72家国企医疗机构，形成了完善的三级诊疗网络体系，是陕西省企办医疗资源的聚集高地。

　　中陕核集团可以利用庞大的医院和医疗机构体系、完整的医药销售渠道体系助力公司拓展区域市场特别是陕西省市场，拓宽销售渠道，提升公司及其产品的影响力与美誉度。此外，中陕核集团众多医疗机构和医生资源可以与新天药业在药品临床应用层面加强合作与信息沟通，提供具有价值的医药需求及建议，助力新天药业研发出更符合市场需求的产品。

　　与此同时，理成资产在医疗健康行业中的投资理念与新天药业的现有及未来发展方向一致，可以与新天药业在医药健康领域建立全面、深入的战略合作关系，理成资产可以借助多年来在医药医疗领域投资积累下来的产业资源，积极推动新天药业与部分有协同效应的被投企业建立战略合作并向更多方向逐步深化，特别是在药品分销流通领域以及人才积累方面为甲方形成助力，从而为新天药业带来业内领先的药品分销渠道合作资源、人才引进渠道资源以及公司治理方面经验，进一步提升上市公司的盈利能力，增强公司核心竞争力。

　　（二）进一步增强公司资金实力，巩固行业内优势地位

　　公司自设立以来始终专注于中医药领域，形成了以坤泰胶囊、宁泌泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液为主的独家中药品种，持续提升公司的行业竞争力，保持在国内泌尿系统类疾病、妇科类及其他病因复杂类疾病中药用药领域领先的市场地位和较高的品牌知名度。本次非公开发行股票募集资金，本公司控股股东计划认购公司本次发行的股份，体现了控股股东对上市公司予以坚定支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。

　　随着本次非公开发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，促进公司增效提速，公司将充分利用主营产品为独家品种的优势，巩固目前的市场份额，借助新产品的研发与推广，丰富公司产品线，扩大市场占有率。

　　七、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，涉及的关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）独立意见

　　公司本次非公开发行A股股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规规范性文件的规定，公司与发行对象签订《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日