湖北凯龙化工集团股份有限公司关于产业基金进展及签署合作框架协议的公告

　　证券代码：002783             证券简称：凯龙股份             公告编号：2020-048

　　债券代码：128052             债券简称：凯龙转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的协议属于框架性、意向性的约定，具体合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确。公司将密切关注本协议涉及的各后续事宜，严格按照有关规定履行决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本协议的签署暂不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。

　　3、鉴于公司及公司参与投资设立的基金公司在2019年与山东天宝化工股份有限公司（以下简称“天宝化工”）签署了相关协议事项，公司基于谨慎原则和保护中小投资者利益的目的，将天宝化工视同为公司的关联方，本协议的签署属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关于公司投资产业基金的进展情况

　　（一）关于公司投资产业基金的情况

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）为在军民融合产业方面及产业链方面寻找潜在的合作伙伴和资源，经公司董事会及股东大会审议通过，与专业机构投资者深圳道格资本管理有限公司（以下简称“道格资本”）共同设立产业基金深圳道格二十六号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道格二十六号”）。截至本公告披露日，道格二十六号实际到位出资额21,725万元，其中，公司实缴出资21,715万元，持有道格二十六号99.95%的出资份额，道格资本实缴出资10.00万元，持有道格二十六号0.05%的出资份额。

　　为了便于项目的实施，道格二十六号与高翼联汇基金管理（武汉）有限公司（以下简称“高翼联汇”）共同出资设立湖北高融凯产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高融凯基金”）。截至本公告披露日，高融凯基金实缴出资21,600万元，其中道格二十六号实缴出资21,000万元，持有高融凯基金97.22%的出资份额，高翼联汇实缴出资600万元，持有高融凯基金2.78%的出资份额。

　　（二）关于高融凯基金增资天宝化工的情况

　　经多方考察与商议，高融凯基金拟通过增资的方式取得天宝化工51%的股权，截止本公告披露日，高融凯基金仅向天宝化工支付了21,390万元增资款，尚未取得天宝化工的股东资格。

　　鉴于高融凯基金未能按期足额实现6亿元的募集总额，依据2020年1月17日高融凯基金的管理人高翼联汇出具了《承诺函》，出资人道格二十六号及高翼联汇拟解散该基金。

　　（三）关于产业基金解散事宜的进展情况

　　1、关于道格二十六号决议解散事项

　　2020年4月21日，道格二十六号召开合伙人会议，会议决议通过：同意解散并清算道格二十六号；同意对道格二十六号通过高融凯基金持有的对天宝化工实缴出资形成的投资权益进行分配。

　　2、关于高融凯基金决议解散事项

　　2020年4月22日，高融凯基金召开合伙人会议，会议决议通过：同意解散并清算高融凯基金；同意对高融凯基金持有的对天宝化工实缴出资形成的投资权益进行分配。

　　二、合作框架协议的情况

　　（一）协议的基本情况

　　公司于近日与天宝化工、蔡长存、江苏红光化工有限公司、叶英、盱眙天红投资中心（普通合伙）签署了《合作框架协议》，各方本着优势互补、互惠互利、共同发展的原则达成了建立共赢合作伙伴关系的合作协议。

　　根据《公司章程》等相关规定，本协议为合作框架性协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　（二）协议对方的基本情况

　　协议乙方：山东天宝化工股份有限公司

　　法定代表人：李兴叶

　　统一社会信用代码：91371300168693189E

　　住所：平邑县城蒙阳南路西327国道北

　　协议丙方：蔡长存身份证号：37283019********1X

　　住所：山东省临沂市平邑县浚河路18号105室

　　协议丁方： 江苏红光化工有限公司

　　法定代表人：叶英

　　统一社会信用代码：913208001347531637

　　住所： 江苏省盱眙县官滩镇

　　协议戊方：叶英

　　身份证号：32011319********39

　　住所：南京市下关区小市街153号401室

　　协议己方：盱眙天红投资中心（普通合伙）

　　执行事务合伙人：徐靠成

　　统一社会信用代码：91320830086923948R

　　住所： 盱眙县官滩镇红光公司办公楼

　　与公司关系：除天宝化工外，公司与其他协议方不存在关联关系。

　　（三）协议的主要内容

　　1、合作方

　　甲方：湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　乙方：山东天宝化工股份有限公司

　　丙方：蔡长存

　　丁方： 江苏红光化工有限公司

　　戊方：叶英

　　己方：盱眙天红投资中心（普通合伙）

　　2、合作的原则和目标

　　甲方拟于2020年12月前通过收购乙方部分股权和增资的方式，取得乙方51%以上股权，实现对乙方控股。

　　通过甲方与乙方产业链的联合与合作，创造良好的经济和社会效益，实现双方共赢。

　　3、合作方式

　　（1）甲方以现金方式收购戊方和己方合计持有的乙方15.20%的股权，具体收购价格根据乙方的审计和评估结果协商确定。该审计和评估结果需充分考虑乙方所持有的丁方46%股权的价值。丁方需全面配合完成该次审计和资产评估工作。

　　（2）甲方以现金方式收购丙方持有乙方的部分股权，具体收购的股权比例由甲丙双方协商确定，具体收购价格依据本条第一款约定的原则确定。

　　（3）甲方以现金或债转股方式向乙方增资。

　　（4）乙方曾以2018年11月30日为基准日进行过一次评估，本次合作各方协商确认乙方股权的增资作价和转让价格时，将在重新组织的审计和资产评估结果的基础上，综合考虑乙方自2018年11月30日以来的实际经营成果以及高融凯基金与乙方前期股权投资合作事项的实际执行情况。最终交易价格由交易各方协商确认。

　　通过本条前四款约定的股权转让及增资，甲方取得乙方51%以上股权。

　　4、整体合作进程安排

　　（1）前期事宜安排

　　①甲方拟承接高融凯基金对乙方的投资权益，丙方同意协商乙方的其他股东配合甲方拟开展的增资工作，并在乙方召开的相关决策会议上投赞成票以及与甲方签署相关增资协议。

　　②乙方和丁方准备完毕审计和评估所需的全部财务资料，甲方组织尽职调查，并聘请审计、评估机构进行审计和评估工作。

　　③丙方协调乙方的其他股东，作好在审计评估值确定之后，解除《增资协议》及补充协议的工作。

　　④各方同意在签署本协议约定的正式股权转让及增资协议前，通过终止协议或补充协议，对此前签署的、与本协议约定不一致的相关协议进行补充约定。

　　（2）甲方收购戊方、己方持有的乙方15.20%的股权事宜

　　①乙方的审计、评估结果确定后，各方协商确定收购价格，经甲方股东大会/董事会（根据甲方公司章程及相关制度确定内部审批程序）审议通过后，甲方与戊方、己方签署正式的关于乙方15.20%的股权转让协议。

　　②甲方、戊方、己方因本次股权转让产生的税费按有关法律法规规定承担。

　　（3）甲方增资乙方事宜

　　①甲方以现金方式向乙方增资，现金来源包括但不限于：

　　A、甲方与乙方及其子公司签署的《资产购买合作协议》中预付的资产转让款1亿元；

　　B、甲方与乙方签订《借款协议》中甲方支付给乙方的7,000万元财务资助款；

　　C、高融凯基金已向乙方支付的增资款21,390万元。

　　乙方和丙方同意配合甲方完成上述款项转为对乙方增资款的相关程序并签署相关协议。

　　②乙方的审计、评估结果确定后，各方协商确定增资价格，经甲方和乙方股东大会/董事会（根据甲方和乙方公司章程及相关制度确定内部审批程序）审议通过后，甲方与乙方签署正式的增资协议，并办理完成工商变更登记手续。

　　三、对公司的影响

　　通过签署本次协议，各方将达成合作伙伴关系，有利于合作各方整合和发挥各自资源优势，在民爆产品研发、生产及制造方面展开深度合作，实现优势互补、互利共赢，符合公司的整体战略布局。若后续具体项目落地，将促进公司业务发展和产品延伸，进一步提升公司的可持续发展能力和核心竞争力。

　　本协议的签署暂不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。从长期来看，该合作框架协议的签署会给公司带来积极影响，提升公司市场竞争力，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

　　四、风险提示

　　本次签署的协议属于框架性、意向性的约定，具体的合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确，公司将密切关注本协议涉及的各后续事宜，严格按照有关规定履行决策程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《合作框架协议》

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2020年5月20日