贵阳新天药业股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2020-076

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）为进一步加快公司在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业布局，公司拟以自有资金对参股公司上海汇伦生物科技有限公司（原名“上海汇伦生命科技有限公司”，以下简称“汇伦生物”）进行增资，增资金额为4,000万元人民币。同时参与汇伦生物本次增资的其他主体分别为汇伦生物其他21名原股东按比例增资1,661.55万元人民币，新引进南京泉言财务服务有限公司、贵阳市工业和信息化产业发展引导基金、施普兰迪（北京）文化交流发展有限公司及其他5名自然人增资10,338.45万元人民币，合计增资16,000.00万元人民币。本次增资前对汇伦生物的价值确定为汇伦生物前两次增资完成后的全部股东权益价值109,000.00万元人民币，本次增资完成后，汇伦生物的全部股东权益价值为125,000万元人民币，公司对汇伦生物的投资总额为14,000.00万元人民币，持有汇伦生物的股权比例将由9.1743%增加为11.2000%。

　　（二）关联关系

　　公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生直接和间接合计持有上海汇伦医药科技有限公司（以下简称“汇伦医药”）83.28%的股权（董大伦先生直接持有汇伦医药37.50%的股权，通过上海大伦医药发展有限公司间接持有汇伦医药45.78%的股权），汇伦医药持有汇伦生物61.2549%的股权，公司与汇伦生物的实际控制人同为董大伦先生。因此，公司拟对汇伦生物增资4,000万元人民币构成关联交易。

　　（三）表决情况

　　公司于2020年5月19日分别召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。在董事会审议该事项时，关联董事董大伦先生、王金华先生、陈珏蓉女士、王文意先生、季维嘉女士、龙其武先生就该事项回避表决。

　　独立董事俞建春先生、钟承江先生和罗建光先生对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》规定，本次交易需提交公司股东大会审议，股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东应予以回避。

　　（四）是否构成重大资产重组

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）汇伦生物基本情况

　　公司名称：上海汇伦生物科技有限公司

　　统一社会信用代码：913100007585662009

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　公司住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼650-10室

　　法定代表人：董大伦

　　注册资本：人民币9245.321400万元

　　成立日期：2004年02月05日

　　经营范围：一般项目：从事生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，化学类医药产品、食品的研究、开发以及相关的技术咨询、技术服务、技术转让，化学原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医药中间体（除药品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构情况：

　　业务概况：汇伦生物是一家致力于创新药和仿制药研发及技术服务的上海市高新技术企业。其位于上海市闵行区的研发中心，实验室面积3500平方米，合成、质量、制剂研究设施齐全，拥有高效液相色谱仪、液—质联用仪、气相色谱仪、原子吸收仪、干法、湿法制粒机、流化床、压片机、冻干机等仪器设备，已具备较好的新药研发软硬件条件。截至评估基准日（2019年7月31日），汇伦生物及其全资子公司上海汇伦江苏药业有限公司目前主要在研产品包括40个化学仿制药和5个创新药品种，覆盖心脑血管、抗肿瘤、妇科及男科、消化等疾病治疗领域。拥有国内外发明专利39项，药品生产批文1个，药品临床批文38个，且有12个药品品规处于向药监局申请药品生产批文等待批复阶段。主要产品如下：

　　竞争力分析：汇伦生物定位为高端化学仿制药和创新药的研发、生产和销售，集中于抗肿瘤、心脑血管、男科等领域，构建了有层次、有特色的产品体系，将产品市场空间和临床价值等作为产品选择的重要考量指标。其中，仿制药选取临床价值明确、国内没有或较少厂家仿制、产品市场潜力大的高价值仿制药和首仿药进行研发；创新药选取临床需求明确、市场空间大、机理明确的me-better药物或fast follow-on药物展开研发。在江苏泰州拥有“原料药+制剂”的全产业链GMP生产线，在带量采购政策下，具有一定的成本优势。同时，正在按照欧盟EMA、美国FDA的GMP规范要求进行现有生产线的扩建，以继续提升产业规模，以规模化获得行业竞争优势。

　　最近一年又一期主要财务指标（未经审计）：

　　截至2019年12月31日，汇伦生物资产总额21,531.70万元，负债总额38,156.25万元，所有者权益为-16,624.54万元；2019年度实现的营业收入为78.36万元，净利润为-13,504.83万元。

　　截至2020年3月31日，汇伦生物资产总额19,856.36万元，负债总额29,714.92万元，所有者权益为-9,858.56万元；2020年1-3月份实现的营业收入为457.94万元，净利润为-2,734.02万元。

　　（二）汇伦生物实际控制人基本情况

　　董大伦先生直接和间接合计持有汇伦医药83.28%的股权（董大伦先生直接持有汇伦医药37.50%的股权，通过上海大伦医药发展有限公司间接持有汇伦医药45.78%的股权），汇伦医药持有汇伦生物61.2549%的股权，董大伦先生为汇伦生物实际控制人。董大伦先生同时持有公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”）80%的股权，新天生物持有本公司51,568,962股股份，占公司总股本的44.04%，董大伦先生为公司实际控制人，并担任公司董事长、总经理。因此汇伦生物与公司为同一实际控制人。

　　三、增资的基本情况

　　2020年1月15日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金2,000万元人民币对关联方汇伦生物进行投资（增资完成后持股比例为1.98%），2020年1月21日，公司与汇伦生物签订了《上海汇伦生命科技有限公司增资协议》并按照协议约定完成了投资，投资额为2,000万元。同时参与汇伦生物增资的其他主体分别为安徽中安9,000万元人民币（增资完成后持股比例为8.91%）、众泰宏伦3,000万元人民币（增资完成后持股比例为2.97%）、双福酒店2,000万元人民币（增资完成后持股比例为1.98%）。以上投资主体均按照增资前汇伦生物评估基准日（2019年7月31日）全部股东权益价值为85,000.00万元人民币进行增资，增资完成后汇伦生物的全部股东权益价值为101,000.00万元人民币。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别于2020年1月17日、2020年1月22日发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-008）、《关于对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-013）；上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生命科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评报字（2019）第0546号】已于2020年1月17日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布。

　　2020年3月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金对参股公司汇伦生物进行增资，增资金额为8,000万元人民币。公司根据与汇伦生物签订的《上海汇伦生物科技有限公司增资协议》，分期对汇伦生物进行了增资，并于2020年4月22日完成了对汇伦生物的8,000万增资，增资完成后，汇伦生物的全部股东权益价值为109,000万元人民币，公司对汇伦生物的投资总额为10,000.00万元人民币，持有汇伦生物的股权比例由1.98%增加为9.1743%。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别于2020年3月9日、2020年4月23日发布的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-029）、《关于对参股公司增资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-047）。

　　公司为进一步加快在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业布局，公司拟通过参与汇伦生物原股东按比例增资的方式，以自有资金再次对汇伦生物进行增资，增资金额为4,000万元人民币，同时参与汇伦生物本次增资的其他主体分别为汇伦生物其他21名原股东按比例增资1,661.55万元人民币，新引进南京泉言财务服务有限公司、贵阳市工业和信息化产业发展引导基金、施普兰迪（北京）文化交流发展有限公司及其他5名自然人增资10,338.45万元人民币，合计增资16,000.00万元人民币。本次增资前对汇伦生物的价值确定为汇伦生物前两次增资完成后的全部股东权益价值109,000.00万元人民币，本次增资完成后，汇伦生物的全部股东权益价值为125,000万元人民币，公司对汇伦生物的投资总额为14,000.00万元人民币，持有汇伦生物的股权比例将由9.1743%增加为11.2000%。

　　汇伦生物原股东上海汇伦医药科技有限公司、安徽省中安海外技术引进投资合伙企业（有限合伙）、贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司、泰州中国医药城融健达创业投资有限公司、贵阳双福酒店有限公司、北京金慧丰新越投资企业（有限合伙）、南京同人博达股权投资中心（有限合伙）、贵州明月创业投资基金管理企业（有限合伙）、及其他2名自然人股东均同意放弃对本次增资的优先出资权。

　　汇伦生物产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属变更的其他情况。

　　本次增资完成后，汇伦生物股权结构如下：

　　四、投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　本次对参股公司进行增资，有利于公司进一步加快公司在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业布局，使公司快速成为行业领先的综合性医药企业。

　　本次对参股公司进行增资，资金来源为公司自有或自筹资金，对公司的现金流有一定的影响。另外，标的公司最近经审计的净资产和净利润为负、项目审批及经营过程中可能存在宏观经济环境、行业政策、市场需求与竞争、技术更新迭代、经营管理等不确定因素带来的风险。本次对参股公司进行增资，预计将对公司未来发展产生积极影响，但不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　2020年年初至今，公司除2020年1月15日召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会第十次会议审议通过的《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，2020年3月17日召开2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，与该关联人及与其受同一主体控制的其他关联人累计已发生各类关联交易10,187.04万元，与相关关联人未发生任何其他关联交易。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别于2020年1月17日、2020年3月9日发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-008）、《关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-009）、《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-029）。

　　六、独立董事的事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本公司独立董事 对此关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见：

　　（一）经审查，我们认为公司拟通过参与关联方汇伦生物原股东按比例增资的方式，以自有资金4,000万元人民币对汇伦生物进行增资的关联交易是公司业务发展和战略布局的需要，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十三次会议审议。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事董大伦先生、王金华先生、陈珏蓉女士、王文意先生、季维嘉女士、龙其武先生应予以回避。

　　（二）公司拟通过参与关联方汇伦生物原股东按比例增资的方式，以自有资金4,000万元人民币对汇伦生物进行增资，有利于进一步加快公司在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业布局。本次关联交易，以参照上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生命科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评报字（2019）第0546号】，商议确定的汇伦生物评估基准日（2019年7月31日）的全部股东权益价值暨投前估值85,000万元为基础，增加汇伦生物前两次现金增资总额24,000万元，确定汇伦生物本次增资前的全部股东权益价值暨投前估值为109,000.00万元人民币，交易价格公允、合理，不会对公司独立性构成不利影响，也不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，关联交易决策程序合法有效。因此，我们同意公司以自有资金4,000万元人民币对汇伦生物进行增资。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：新天药业本次对参股公司增资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东应予以回避。截至核查意见出具之日，公司履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定要求。保荐机构对本次增资暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十三次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第十三次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　（五）华创证券有限责任公司关于公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见；

　　（六）上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生命科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评报字（2019）第0546号】。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日