北京大成律师事务所关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书

　　致：洛阳北方玻璃技术股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、《洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开的程序

　　（一）本次股东大会的召集程序

　　本次股东大会由董事会提议并召集。本次会议的召集议案是由公司董事会于2020年4月26日召开的第七届董事会第七次会议表决通过的。

　　2020年4月28日，公司在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）发布了《洛阳北方玻璃技术股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）（公告编号：2020057）。上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。

　　（二）本次股东大会的召开程序

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　2020年5月19日，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供了网络投票服务。

　　2020年5月19日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长高学明主持了本次股东大会。

　　本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

　　(一)根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和相关股东的授权委托书等文件，并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共20人，总共代表有表决权的股份数为585,326,563股，占公司股份总数的62.4568%。

　　(二)根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据和所作的确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共4人，总共代表有表决权的股份数为100,880股，占公司股份总数的0.0108%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。

　　(三)出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共24人，总共代表有表决权的股份数为585,427,443股，占公司股份总数的62.4676%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。

　　(四)除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。

　　(五)根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司 法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

　　本次股东大会无临时提案。

　　四、本次股东大会的会议提案

　　根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案具体如下：

　　1、《董事会2019年度工作报告》

　　2、《监事会2019年度工作报告》

　　3、《2019年度报告及摘要》

　　4、《关于2019年度的财务决算报告的议案》

　　5、《关于2019年度的利润分配方案的议案》

　　6、《关于全部募投项目结项并将节余资金变更为永久补充流动资金的议案》

　　7、《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　8、《关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　9、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　10、《关于修改<董事、监事津贴实施方案>的议案》

　　11、《2019年度内部控制自我评价报告》

　　12、《关于修订<公司章程>的议案》

　　13、《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》

　　14、《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》

　　15、《关于修改<监事会议事规则>部分条款的议案》

　　16、《关于修改<独立董事工作制度>部分条款的议案》

　　17、《关于修改<关联交易管理制度>部分条款的议案》

　　18、《关于修改<对外担保管理制度>部分条款的议案》

　　19、《关于修改<对外投资管理制度>部分条款的议案》

　　20、《关于修改<对外提供财务资助管理制度>部分条款的议案》

　　21、《关于修改<募集资金管理制度>部分条款的议案》

　　22、《关于修改<累积投票制实施细则>部分条款的议案》

　　23、《关于制订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

　　24、《关于制订<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》

　　25、《关于修改<利润分配管理制度>部分条款的议案》

　　经核查，上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

　　五、本次股东大会表决的结果

　　出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。

　　本次股东大会的表决结果如下：

　　1、审议通过《董事会2019年度工作报告》。

　　585,349,443股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9867%；

　　78,000股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0133%；

　　0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。

　　2、审议通过《监事会2019年度工作报告》。

　　585,349,443股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9867%；

　　78,000股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0133%；

　　0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。

　　3、审议通过《2019年度报告及摘要》。

　　585,349,443股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9867%；

　　78,000股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0133%；

　　0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。

　　4、审议通过《关于2019年度的财务决算报告的议案》。

　　585,349,443股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9867%；

　　78,000股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0133%；

　　0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。

　　5、审议通过《关于2019年度的利润分配方案的议案》。

　　585,349,443股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9867%；

　　78,000股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0133%；

　　0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者（中小投资者指除贵公司董事、监事、高级管

　　理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：

　　676,713股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的89.6649%；

　　78,000股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的10.3351%；

　　0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　6、审议通过《关于全部募投项目结项并将节余资金变更为永久补充流动资金的议案》。

　　585,349,443股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9867%；

　　78,000股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0133%；

　　0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者（中小投资者指除贵公司董事、监事、高级管

　　理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：

　　676,713股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的89.6649%；

　　78,000股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的10.3351%；

　　0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　7、审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　585,349,443股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9867%；

　　78,000股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0133%；

　　0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者（中小投资者指除贵公司董事、监事、高级管

　　理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：

　　676,713股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的89.6649%；

　　78,000股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的10.3351%；

　　0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　8、审议通过《关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　　585,415,343股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9979%；

　　12,100股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0021%；

　　0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。

　　9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　585,349,443股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9867%；

　　78,000股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0133%；

　　0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者（中小投资者指除贵公司董事、监事、高级管

　　理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：

　　676,713股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的89.6649%；

　　78,000股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的10.3351%；

　　0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　10、审议通过《关于修改<董事、监事津贴实施方案>的议案》。

　　585,349,443股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9867%；

　　78,000股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0133%；

　　0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者（中小投资者指除贵公司董事、监事、高级管

　　理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：

　　676,713股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的89.6649%；

　　78,000股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的10.3351%；

　　0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　11、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　585,349,443股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9867%；

　　78,000股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0133%；

　　0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者（中小投资者指除贵公司董事、监事、高级管

　　理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：

　　676,713股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的89.6649%；

　　78,000股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的10.3351%；

　　0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　12、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

　　585,349,443股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9867%；

　　78,000股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0133%；

　　0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。

　　13、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》。

　　585,349,443股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9867%；

　　78,000股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0133%；

　　0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。

　　14、审议通过《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》。

　　585,349,443股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9867%；

　　78,000股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0133%；

　　0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。

　　15、审议通过《关于修改<监事会议事规则>部分条款的议案》。

　　585,349,443股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9867%；

　　78,000股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0133%；

　　0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。

　　16、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>部分条款的议案》。

　　585,349,443股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9867%；

　　78,000股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0133%；

　　0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。

　　17、审议通过《关于修改<关联交易管理制度>部分条款的议案》。

　　585,349,443股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9867%；

　　78,000股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0133%；

　　0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。

　　18、审议通过《关于修改<对外担保管理制度>部分条款的议案》。

　　585,349,443股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9867%；

　　78,000股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0133%；

　　0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。

　　19、审议通过《关于修改<对外投资管理制度>部分条款的议案》。

　　585,349,443股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9867%；

　　78,000股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0133%；

　　0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。

　　20、审议通过《关于修改<对外提供财务资助管理制度>部分条款的议案》。

　　585,349,443股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9867%；

　　78,000股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0133%；

　　0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。

　　21、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>部分条款的议案》。

　　585,349,443股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9867%；

　　78,000股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0133%；

　　0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。

　　22、审议通过《关于修改<累积投票制实施细则>部分条款的议案》。

　　585,349,443股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9867%；

　　78,000股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0133%；

　　0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。

　　23、审议通过《关于制订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》。

　　585,349,443股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9867%；

　　78,000股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0133%；

　　0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。

　　24、审议通过《关于制订<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》。

　　585,349,443股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9867%；

　　78,000股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0133%；

　　0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。

　　25、审议通过《关于修改<利润分配管理制度>部分条款的议案》。

　　585,349,443股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9867%；

　　12,100股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0021%；

　　65,900股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0113%。

　　本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的《股东大会通知》中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

　　本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　北京大成律师事务所

　　（盖章）

　　负责人： ______________见证律师：________________

　　彭雪峰王文全

　　见证律师：_________________

　　张 弘

　　年   月   日