湖北楚天智能交通股份有限公司关于为控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司提供共同担保暨关联交易的公告

　　证券简称：楚天高速             证券代码：600035            公告编号：2020-025

　　公司债简称：13楚天02          公司债代码：122378

　　公司债简称：19楚天01          公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01          公司债代码：163303

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人：湖北大广北高速公路有限责任公司

　　本次担保金额不超过人民币82,500万元

　　本次担保无反担保

　　本次担保涉及关联交易

　　截至本公告披露日公司及控股子公司未发生逾期对外担保事项

　　本次担保事项尚需提交公司股东大会审议

　　一、担保暨关联交易概述

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月19日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于为控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司提供共同担保的议案》。

　　湖北大广北高速公路有限责任公司(以下简称“大广北公司”)已于2020年4月15日完成工商变更手续，纳入公司合并报表范围。公司持有大广北公司75%的股权，另25%股权由湖北交投建设集团有限公司(以下简称“建设集团”)持有。为置换存量借款，降低财务费用，大广北公司拟在2020年度融资计划内申请综合授信额度，融资方式包括但不限于银行贷款、内保外债、统借统还等方式。公司拟同建设集团按照持股比例共同为大广北公司申请综合授信额度提供担保不超过人民币110,000万元，即公司为大广北公司提供担保不超过人民币82,500万(包括但不限于开立以大广北公司为被担保人的融资性保函、连带责任担保等),建设集团为大广北公司提供担保不超过27,500万元(包括但不限于开立以大广北公司为被担保人的融资性保函、连带责任担保等)。

　　因建设集团为公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次共同担保构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：湖北大广北高速公路有限责任公司

　　注册资本：188,100万元

　　法定代表人：武海波

　　成立日期：2004年04月19日

　　注册地址：武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店505房

　　经营范围：大广北高速公路的投资建设及经营；交通项目的投资开发；普通货物仓储服务

　　与公司关系：公司控股子公司

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：元

　　因大广北公司资产负债率超过70%，且本次拟担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程之相关规定，本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前尚未签订正式担保协议，公司将严格在批准担保额度范围内提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证，具体额度尚需银行或相关机构最终审核同意，签约金额、时间以实际签署的担保合同为准。

　　四、本次担保应当履行的审议程序

　　本次担保事项已经2020年5月19日公司第七届董事会第五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事周安军先生回避表决，独立董事均表示同意。

　　董事会认为：本次担保事项中，被担保方为公司的控股子公司，公司对其日常经营拥有控制权，财务风险可控，有利于支持下属公司的经营和业务发展，进一步发挥战略协同效益，同意上述担保事项，并提交公司股东大会审议。

　　独立董事认为：

　　（一）事前认可意见：公司为控股子公司提供担保是根据下属公司日常生产经营活动所需，有利于支持下属公司的经营和业务发展，降低融资成本，风险可控，符合公司业务整体发展的需要，同意提交董事会审议。

　　（二）独立意见：公司为控股子公司提供担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事予以回避，决策程序合法有效，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意为公司控股子公司提供担保。

　　本次担保事项亦经2020年5月19日公司第七届监事会第三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　监事会认为：公司本次提供担保事项的审议、表决程序符合有关法律法规规定，符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，最近十二个月内公司及控股子公司已审批的累计对外担保金额为人民币25,000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.02%；担保余额为0，具体如下：

　　公司对全资子公司深圳市三木智能技术有限公司担保总额为25,000万元，其中15,000万元担保期限自2019年5月27日至2021年5月26日，实际担保余额为0。

　　公司及控股子公司未发生逾期担保事项。

　　此项担保尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月20日