高斯贝尔数码科技股份有限公司 关于全资子公司实施业绩补偿金额确认的公告

　　证券代码：002848           证券简称：高斯贝尔         公告编号：2020-049

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易交易基本情况

　　公司于2017年8月30日召开的第三届董事会第九次会议及2017年9月15日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》，公司决定变更“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”剩余募集资金9408.11万元及其利息用途，与自有资金合计2.5亿元，向交易对方深圳高视伟业创业投资有限公司、刘潭爱、欧阳健康、杨长义、童鹰、王军建、肖平、何春伟、张祖德（以下简称“交易对方”）收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（以下简称“家居智能”）100%股权。具体详见 2017 年 8 月 31 日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的公告》（公告编号：2017-061）。2018年3月16第三届董事会第十二次会议及2018年4月4日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权方案暨关联交易的议案》，与交易对手方签订股份转让之补充协议。将交易价格由2.5亿元调减至2.26亿元，业绩承诺保持不变。

　　二、 交易对方业绩承诺实现情况

　　根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》与《业绩补偿协议》及相关补充协议，交易对方承诺，家居智能2017年税后净利润不低于人民币2450万元、2018年税后净利润不低于2700万元、2019年税后净利润不低于3000万元。税后净利润以公司聘请的会计师事务所审定的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司2019年审计报告》（天健审【2020】446号）与《关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2020】2-364号），家居智能2019年度实现净利润18,048,434.13 元，扣除非经常性损益净额 3,736,923.58元后的净利润为14,311,510.55元。交易对方关于家居智能2019年度的业绩承诺未能实现。

　　三、业绩承诺与补偿协议

　　（1）承诺净利润数

　　交易对方对于目标公司税后净利润作出如下承诺：目标公司于2017年、2018年、2019年实现的税后净利润应分别不低于人民币2450万元、2700万元、3000万元。税后净利润以公司聘请的会计师事务所审定的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。若目标公司在盈利补偿期间内实现的税后净利润低于承诺税后净利润数，交易对方需向公司做出补偿。

　　（2）利润承诺补偿

　　本次交易完成后，在盈利补偿期内，目标公司任意一年实现的实际净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方应以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；具体现金补偿金额按照下列计算公式计算：

　　当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次交易的交易对价]-已补偿现金数。

　　交易对方各方按照本次交易前持有目标公司股权比例履行补偿责任，交易对方补偿公司的金额以交易对方本次交易获得的交易对价总额为限，上述公式计算结果小于或者等于“零”，按“零”取值，即交易对方不必补偿。

　　双方于每年目标公司审计报告出具日后十日内确认盈利预测补偿金额，交易对方于盈利预测补偿金额确定后三十日内完成款项支付或由公司在未付股权转让款中扣除。

　　（3）减值测试及补偿

　　①业绩承诺期届满时，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在业绩承诺期届满后2个月内出具《减值测试报告》。

　　②业绩承诺期限届满，若标的股权的减值额大于交易对方补偿资金总额，则交易对方同意除前述补偿外另行向公司作出资产减值补偿。

　　③补偿方式

　　交易对方因减值测试向公司承担的补偿责任，补偿金额的计算公式为：

　　资产减值应补偿金额=标的股权减值额-交易对方已补偿现金

　　按照前述公式计算的交易对方补偿金额小于0时，按0取值。

　　④交易对方向公司支付的补偿总额不超过本次交易的交易价格总额。

　　四、盈利预测补偿金额的确认与补偿

　　根据《股权转让协议》与《业绩补偿协议》及相关补充协议，交易对方需要向公司补偿或公司将从未付股权转让款中扣除需支付的股权款，当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数（81,500,000元）-截至当期期末累积实际净利润数（扣除非经常性损益净额）（32,020,949.17元））÷补偿期限内各年承诺净利润数总和（81,500,000元）×本次交易的交易对价（226,000,000元）]-已补偿现金数（93,701,434.01元））=43,504,277.49元。扣除公司尚未支付的股权转让款4,798,565.99元后，交易对方合计需要向公司支付38,705,711.50元业绩补偿款，交易对方除王军建先生、张祖德先生以及肖平先生未对上述金额进行确认外，其余交易对方已对上述金额进行确认，公司将严格按照协议约定敦促交易对方于盈利预测补偿金额确定后三十日内完成款项支付，对于未签署确认书的三位交易对方，公司将采取积极措施维护公司的合法权益。

　　五、备查文件

　　1、深圳家居智能公司2019年度业绩补偿确认书。

　　特此公告

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司董事会

　　2020年5月20日