北京京西文化旅游股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：000802                证券简称：北京文化                公告编号：2020-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2020年5月20日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事8名，参与表决董事8名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　　1、审议通过《关于签署影片<我和我的家乡>联合投资协议暨关联交易》的议案

　　同意公司与上海拾谷影业有限公司（以下简称“拾谷影业”）签署《影片<我和我的家乡>联合投资协议》，拾谷影业参与影片《我和我的家乡》（暂定名）投资，投资金额1,720万元。

　　由于公司董事长兼总裁宋歌先生担任拾谷影业董事，且公司持股 5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司投资的重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳市凯晟深华股权投资基金合伙企业（有限合伙）过去十二个月内曾是拾谷影业股东，因此本次交易事项构成关联交易，关联董事宋歌先生、陶蓉女士回避表决，其他董事参与表决。

　　本次关联交易金额1,720万元。本次关联交易将会增强公司在影视文化行业的竞争能力、提升公司的盈利能力，为公司财务带来积极的影响（项目具体情况详见同日公告《关于电影<我和我的家乡>的关联交易的公告》，公告编号：2020-037）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：此议案6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　2、审议通过《关于修改<公司章程>》的议案

　　根据《上市公司章程指引》（2019年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2019年修订）等法律、法规的相关规定，同意公司修改《公司章程》的部分条款，具体修改情况详见同日巨潮资讯网披露的《<公司章程><股东大会议事规则>修订对照表》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　3、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>》的议案

　　根据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2019年修订）等相关法律法规以及《公司章程》的规定，同意公司修改《股东大会议事规则》的部分条款，具体修改情况详见同日巨潮资讯网披露的《<公司章程><股东大会议事规则>修订对照表》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　4、审议通过《关于公司召开2020年第二次临时股东大会》的议案

　　公司定于2020年6月5日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会，审议董事会审议通过的以下议案：

　　1、《关于签署影片<我和我的家乡>联合投资协议暨关联交易》的议案；

　　2、《关于修改<公司章程>》的议案；

　　3、《关于修改<股东大会议事规则>》的议案。

　　2020年第二次临时股东大会事项详见巨潮资讯网同日披露的《关于公司召开2020年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2020-038)。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次会议决议。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二年五月二十日