明阳智慧能源集团股份公司 关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2020-060

　　转债代码：113029       转债简称：明阳转债                          

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　授予价格：首次授予价格由5.30元/股调整为5.222元/股

　　激励对象人数：首次授予人数由226人调整为220人

　　授予数量：本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由3000万股调整为2939万股，其中首次授予的限制性股票由2400万股调整为2339万股。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”） 于2020年5月20日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票计划”或“股权激励计划”）授予的授予价格、激励对象名单和授予数量进行了调整。现将有关事项说明如下：

　　一、本次已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年8月26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

　　2、2020年4月20日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

　　3、2020年4月22日至2020年5月2日，公司在内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2020年5月13日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

　　5、2020年5月20日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

　　综上，公司2019年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　二、本次调整事项说明

　　1、对于本次限制性股票激励计划授予价格的调整

　　2020年5月13日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，共拟分配现金红利107,618,345.48元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为1,379,722,378股，以此计算，每10股派发现金红利0.78元（含税）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整后的限制性股票授予价格为：P=P0-V=5.30元/股-0.078元/股=5.222元/股。（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）。

　　2、关于对本次限制性股票激励对象和授予数量的调整

　　鉴于6名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，根据公司2019年年度股东大会授权，董事会对本次激励计划首次授予对象及授予数量进行了调整，具体内容为：首次授予的激励对象由226名调整为220名，本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由3000万股调整为2939万股，其中首次授予的限制性股票由2400万股调整为2339万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2019年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

　　四、监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次限制性股票激励计划激励对象人员名单、授予数量、授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》所规定的激励对象范围，激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格和授予条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。我们同意公司对限制性股票激励计划激励对象人员名单、授予数量、授予价格的调整。

　　五、独立董事意见

　　经审核，董事会对公司2019年限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中相关调整事项的规定。

　　本次调整在公司2019年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意董事会本次调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所对本次调整2019年限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书，认为：激励计划的本次调整已履行现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2020年5月21日