明阳智慧能源集团股份公司关于向首次授予激励对象授予限制性股票的公告

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2020-061

　　转债代码：113029       转债简称：明阳转债                          

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股权激励权益授予日：2020年5月20日

　　股权激励权益授予数量：本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额为2939万股，其中首次授予的限制性股票为2339万股

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票计划”或“股权激励计划”）规定的授予条件已经成就。公司于2020年5月20日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2020年5月20日为授予日，向符合条件的220名激励对象授予限制性股票2339万股，授予价格为人民币5.222元/股。根据公司限制性股票计划的规定和公司2019年年度股东大会的授权，现将有关事项说明如下：

　　一、本次已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年8月26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

　　2、2020年4月20日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿)及摘要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

　　3、2020年4月22日至2020年5月2日，公司在内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2020年5月13日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

　　5、2020年5月20日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

　　综上，公司2019年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　因公司于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，共拟分配现金红利107,618,345.48元（含税），即每10股派发现金红利0.78元（含税）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会对限制性股票授予价格进行相应的调整，授予价格由5.30元/股调整为5.222元/股。

　　另外，鉴于6名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，根据公司2019年年度股东大会授权，公司董事会对本次激励计划首次授予对象及授予数量进行了调整，具体内容为：首次授予的激励对象由226名调整为220名，本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由3000万股调整为2939万股，其中首次授予的限制性股票由2400万股调整为2339万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2019年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2020-060）。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　　四、公司本次授予情况概述

　　（一）授予的具体情况

　　1、授予日：2020年5月20日

　　2、授予数量：本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额为2939万股，其中首次授予的限制性股票为2339万股

　　3、授予人数：220人

　　4、授予价格：5.222元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

　　6、限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本次激励计划授予的第一期限制性股票的限售期为12个月，第二期限制性股票的限售期为24个月，第三期限制性股票的限售期为36个月，第四期限制性股票的限售期为48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（4）限制性股票解除限售条件

　　①公司业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2019-2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除股权激励计划股份支付费用及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。

　　②个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单元业绩考核情况综合评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表：

　　若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。

　　7、首次授予激励对象名单及首次授予情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量和授予价格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

　　五、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经核查，监事会认为限制性股票计划的授予条件已经成就，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。

　　七、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司对本次限制性股票的公允价值进行测算。

　　公司向激励对象授予限制性股票2,939万股，其中首次授予2,339万股，按照相关方法测算授予日限制性股票的公允价值，确认首次授予的权益费用总额为15,226.89万元。

　　公司按照授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，首次授予日为5月20日。预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期经营业绩的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　八、独立董事关于向首次授予激励对象授予限制性股票的独立意见

　　经审核，董事会确定本次激励计划限制性股票首次授予日为2020年5月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的相关规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次激励计划以2020年5月20日为限制性股票首次授予日，向220名激励对象授予限制性股票2339万股。

　　九、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所对本次股权激励相关事项出具了法律意见书，认为：本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；公司本次激励计划的授予日、授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；公司和授予对象不存在《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的不能授予限制性股票的情形，《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的本计划授予条件已经满足。

　　十、独立财务顾问核查意见

　　宁波小多信息咨询有限公司对公司限制性股票授予相关事项的专业意见认为：本次限制性股票计划已取得了必要的批准与授权，明阳智慧能源集团股份公司2019年限制性股票激励计划授予事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，本次激励计划授予的激励对象范围和资格符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2020年5月21日