广东经纶律师事务所关于广东顺钠电气股份有限公司2019年度股东大会的法律意见书

　　致：广东顺钠电气股份有限公司

　　广东经纶律师事务所（以下简称“本所”)作为广东顺钠电气股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派蔡海宁律师、王蕾律师（以下简称“本所律师”）出席公司2019年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　在本法律意见书中，本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等中国现行法律、行政法规、部门规章和其它规范性文件（以下统称“中国法律法规”）及《广东顺钠电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

　　本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　公司已向本所及本所律师承诺：公司提交给本所律师的所有资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）和陈述都是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权委托书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

　　本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并对本所出具的法律意见承担责任。

　　本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　广东顺钠电气股份有限公司2019年度股东大会，由公司第九届董事会第八次会议决议召开。关于本次股东大会所涉及的具体内容，公司已于2020年4月25日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上进行披露。

　　本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2020年5月20日（星期三）下午14:30在广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区广东顺钠电气股份有限公司会议室举行。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年5月20日上午9:30―11:30 ，下午13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2020年5月20日 9:15―15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点符合公告的会议通知的内容。

　　经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《网络投票实施细则》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格

　　出席本次股东大会的人员为：

　　1、截止2020 年 5 月 14 日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、本所律师。

　　出席本次会议的股东（含授权委托代表）共【6】人，代表股份【268,416,939】股，占公司股份总数的【38.8551】%，其中：

　　出席现场会议的股东或股东授权委托代表共【1】名，代表有表决权的股份为【864,971】股，占公司有表决权股份总数的【0.1252】%；

　　通过网络投票出席会议的股东共【5】名，代表股份【267,551,968】股，占公司股份总数的【38.7298】%；

　　出席本次会议的中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）【3】人，所持有表决权股份总数为【1,042,771】股，占公司有表决权股份总数的【0.1509】%。

　　本次会议由【黄志雄】先生主持，由本所律师见证，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《广东顺钠电气股份有限公司关于召开 2019 年度股东大会的通知》中列明。提请本次股东大会审议的议案已经公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议审议通过，会议所涉及的具体内容已于 2020 年 4 月 25 日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。

　　本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东及股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统的统计结果为准。

　　经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会的表决结果如下：

　　1、审议《2019年度董事会工作报告》

　　同意【268,336,839】股，占有效表决权股份的【99.9702】%；

　　反对【80,100】股，占有效表决权股份的【0.0298】%；

　　弃权【0】股，占有效表决权股份的【0.0000】%。

　　中小股东表决情况：

　　同意【962,671】股，占中小股东有效表决权股份的【92.3185】%；

　　反对【80,100】股，占中小股东有效表决权股份的【7.6815】%；

　　弃权【0】股，占中小股东有效表决权股份的【0.0000】%。。

　　表决结果：本议案通过。

　　2、审议《2019年度监事会工作报告》

　　同意【268,336,839】股，占有效表决权股份的【99.9702】%；

　　反对【80,100】股，占有效表决权股份的【0.0298】%；

　　弃权【0】股，占有效表决权股份的【0.0000】%。

　　中小股东表决情况：

　　同意【962,671】股，占中小股东有效表决权股份的【92.3185】%；

　　反对【80,100】股，占中小股东有效表决权股份的【7.6815】%；

　　弃权【0】股，占中小股东有效表决权股份的【0.0000】%。

　　表决结果：本议案通过。

　　3、审议《2019年年度报告及摘要》

　　同意【267,471,868】股，占有效表决权股份的【99.6479】%；

　　反对【945,071】股，占有效表决权股份的【0.3521】%；

　　弃权【0】股，占有效表决权股份的【0.0000】%。

　　中小股东表决情况：

　　同意【97,700】股，占中小股东有效表决权股份的【9.3693】%；

　　反对【945,071】股，占中小股东有效表决权股份的【90.6307】%；

　　弃权【0】股，占中小股东有效表决权股份的【0.0000】%。

　　表决结果：本议案通过。

　　4、审议《2019年度利润分配预案》

　　同意【268,336,839】股，占有效表决权股份的【99.9702】%；

　　反对【80,100】股，占有效表决权股份的【0.0298】%；

　　弃权【0】股，占有效表决权股份的【0.0000】%。

　　中小股东表决情况：

　　同意【962,671】股，占中小股东有效表决权股份的【92.3185】%；

　　反对【80,100】股，占中小股东有效表决权股份的【7.6815】%；

　　弃权【0】股，占中小股东有效表决权股份的【0.0000】%。

　　表决结果：本议案通过。

　　5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意【268,336,839】股，占有效表决权股份的【99.9702】%；

　　反对【80,100】股，占有效表决权股份的【0.0298】%；

　　弃权【0】股，占有效表决权股份的【0.0000】%。

　　中小股东表决情况：

　　同意【962,671】股，占中小股东有效表决权股份的【92.3185】%；

　　反对【80,100】股，占中小股东有效表决权股份的【7.6815】%；

　　弃权【0】股，占中小股东有效表决权股份的【0.0000】%。

　　表决结果：本议案通过。

　　6、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意【268,336,839】股，占有效表决权股份的【99.9702】%；

　　反对【80,100】股，占有效表决权股份的【0.0298】%；

　　弃权【0】股，占有效表决权股份的【0.0000】%。

　　中小股东表决情况：

　　同意【962,671】股，占中小股东有效表决权股份的【92.3185】%；

　　反对【80,100】股，占中小股东有效表决权股份的【7.6815】%；

　　弃权【0】股，占中小股东有效表决权股份的【0.0000】%。

　　表决结果：本议案通过。

　　7、审议《关于为子公司提供担保的议案》

　　同意【268,336,839】股，占有效表决权股份的【99.9702】%；

　　反对【80,100】股，占有效表决权股份的【0.0298】%；

　　弃权【0】股，占有效表决权股份的【0.0000】%。

　　中小股东表决情况：

　　同意【962,671】股，占中小股东有效表决权股份的【92.3185】%；

　　反对【80,100】股，占中小股东有效表决权股份的【7.6815】%；

　　弃权【0】股，占中小股东有效表决权股份的【0.0000】%。

　　表决结果：本议案通过。

　　8、审议《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》

　　同意【268,336,839】股，占有效表决权股份的【99.9702】%；

　　反对【80,100】股，占有效表决权股份的【0.0298】%；

　　弃权【0】股，占有效表决权股份的【0.0000】%。

　　中小股东表决情况：

　　同意【962,671】股，占中小股东有效表决权股份的【92.3185】%；

　　反对【80,100】股，占中小股东有效表决权股份的【7.6815】%；

　　弃权【0】股，占中小股东有效表决权股份的【0.0000】%。

　　表决结果：本议案通过。

　　9、审议《2019年度财务决算报告》

　　同意【267,471,868】股，占有效表决权股份的【99.6479】%；

　　反对【945,071】股，占有效表决权股份的【0.3521】%；

　　弃权【0】股，占有效表决权股份的【0.0000】%。

　　中小股东表决情况：

　　同意【97,700】股，占中小股东有效表决权股份的【9.3693】%；

　　反对【945,071】股，占中小股东有效表决权股份的【90.6307】%；

　　弃权【0】股，占中小股东有效表决权股份的【0.0000】%。

　　表决结果：本议案通过。

　　10、审议《2020年度财务预算报告》

　　同意【268,336,839】股，占有效表决权股份的【99.9702】%；

　　反对【80,100】股，占有效表决权股份的【0.0298】%；

　　弃权【0】股，占有效表决权股份的【0.0000】%。

　　中小股东表决情况：

　　同意【962,671】股，占中小股东有效表决权股份的【92.3185】%；

　　反对【80,100】股，占中小股东有效表决权股份的【7.6815】%；

　　弃权【0】股，占中小股东有效表决权股份的【0.0000】%。

　　表决结果：本议案通过。

　　11、审议《关于修改<公司章程>的议案》

　　同意【148,336,839】股，占有效表决权股份的【55.2636】%；

　　反对【80,100】股，占有效表决权股份的【0.0298】%；

　　弃权【120,000,000】股，占有效表决权股份的【44.7066】%。

　　中小股东表决情况：

　　同意【962,671】股，占中小股东有效表决权股份的【92.3185】%；

　　反对【80,100】股，占中小股东有效表决权股份的【7.6815】%；

　　弃权【0】股，占中小股东有效表决权股份的【0.0000】%。

　　表决结果：本议案不通过。

　　本次股东大会还听取了公司独立董事的《2019年度述职报告》。

　　上述1-10项议案以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；第11项议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方为通过。全部议案对中小投资者的表决单独计票并对计票情况进行披露。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　广东经纶律师事务所

　　负责人：

　　蔡海宁

　　经办律师：

　　蔡海宁

　　王蕾

　　二二年五月二十日