深圳市星源材质科技股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告

　　证券代码：300568      证券简称：星源材质     公告编号：2020-078

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，努力提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据相关要求，经自查，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及整改情况

　　（一）2018年11月9日，深交所创业板公司管理部出具的《关于对深圳市星源材质科技股份有限公司、原独立董事吴锋的监管函》（创业板监管函[2018]第130号）主要内容：

　　“你公司自查发现，时任独立董事吴锋自2017年12月起担任客户天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）的独立董事。

　　2018年10月8日，吴锋提交了辞职报告。鉴于吴锋的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，其辞职报告将在新任独立董事就任后生效。

　　10月30日，公司召开的2018年度第三次临时股东大会审议通过了聘任王文广为公司独立董事的议案。

　　根据《创业板股票上市规则（2014年修订）》第10.1.1条、10.1.2条、10.1.3条、10.1.5条及《创业板股票上市规则（2018年修订）》第10.1.1条、10.1.2条、10.1.3条、10.1.5条规定，自2017年12月起，你公司及子公司与天津力神及其子公司之间发生的交易构成关联交易。2018年1月1日至2018年9月30日，你公司及子公司向天津力神及其子公司销售锂离子电池隔膜产品的交易金额（不含增值税）为2,917.40万元，但公司迟至2018年10月12日才召开第四届董事会第十一次会议审议了《关于确认和预计公司与天津力神日常关联交易情况的议案》并进行了信息披露。

　　吴锋在担任天津力神独立董事后未及时告知公司的行为，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条以及《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、3.1.1条、3.1.10条、3.5.1条的相关规定。

　　你公司未就与天津力神及其子公司之间发生的关联交易及时履行审议程序和信息披露义务的行为，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、2.1条、10.2.4条，《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、2.1条、10.2.4条以及《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、1.4条、2.1.1条、2.3.1条、8.2.3条相关规定。

　　请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

　　（二）公司整改情况

　　公司在收到监管函后，立即将监管函转达至公司原独立董事吴锋，并组织公司现任董事、监事、高级管理人员及证券部相关人员就监管函涉及事项进行反省和总结。公司将吸取教训，加强对相关法律、法规和规则的学习，进一步加强信息披露工作管理，规范公司治理，杜绝此类问题再次发生。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定，公司保荐机构天风证券股份有限公司就监管函涉及的公司发生关联交易未及时履行审批程序和信息披露义务相关事项对公司进行了专项现场检查，并于2018年11月23日向深圳证券交易所报送了《天风证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司关联交易情况的专项现场检查报告》。

　　二、公司控股股东、实际控制人陈秀峰最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及整改情况

　　（一）2018年3月26日，深交所创业板公司管理部出具的《关于对深圳市星源材质科技股份有限公司控股股东陈秀峰的监管函》创业板监管函[2018]第20号）主要内容：

　　“上市公司于2018年3月23日发布《关于控股股东、实际控制人进行股票质押式回购交易的公告》，称公司于3月23日接到控股股东、实际控制人陈秀峰的通知，其于2018年3月6日办理了1,770万股公司股票质押，质押数量占公司总股本的9.22%。

　　你未及时通知并配合上市公司对上述质押业务予以披露，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1条、第2.6条和第11.11.5条的规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

　　（二）公司整改情况

　　公司在收到监管函后，立即将监管函转达至控股股东、实际控制人陈秀峰，并组织公司现任董事、监事、高级管理人员及证券部相关人员就监管函涉及事项进行反省和总结。公司将吸取教训，加强对相关法律、法规和规则的学习，进一步加强信息披露工作管理，规范公司治理，杜绝此类问题再次发生。

　　自收到监管函并进行充分学习、整改后，公司密切关注公司控股股东、实际控制人的股权质押、解除质押相关事宜，并对后续股权质押、解除质押相关事宜进行及时、充分的披露。

　　除上述情形外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

　　2020年5月22日