南京佳力图机房环境技术股份有限公司 关于公司吸收合并全资子公司的公告

　　证券代码：603912          证券简称：佳力图        公告编号：2020-046

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）拟吸收合并全资子公司南京佳力图机电技术服务有限公司（以下简称“佳力图机电”）。吸收合并完成后，公司存续经营，佳力图机电的独立法人资格将被注销，其所有资产、股权、债权债务及其他权利与义务由公司依法承继。董事会授权董事长及其指定人员具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

　　本次吸收合并事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件，无需提交股东大会审议。

　　一、基本情况

　　（一）合并方

　　名称：南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320100751287129E

　　类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　住所：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号

　　法定代表人：何根林

　　注册资本：21695.14万元人民币

　　营业期限： 2003年08月26日至长期

　　经营范围：开发、生产各种空调、制冷设备及机房环境一体化工程设备等、数据中心微模块系统、机柜、通道封闭、智能管理监控系统、供配电系统、不间断电源及电池系统、机房系统等，并对以上产品进行安装、维修、备件供应及技术服务；销售自产产品；上述领域软、硬件系统的设计开发、技术咨询；建筑智能化工程的设计与施工、机电设备安装工程的设计与施工、装饰装修工程的设计与施工、机房电子工程的设计与施工、节能工程的设计与施工、计算机系统集成的设计与施工。（工程类凭相关资质证书从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日公司总资产13.99亿元，净资产7.89亿元，2019年营业收入6.39亿元，净利润8,457.30万元。

　　（二）被合并方

　　名称：南京佳力图机电技术服务有限公司

　　统一社会信用代码：91320115765299411E。

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号

　　法定代表人：何根林

　　注册资本： 1100万元人民币

　　营业期限：2004年8月25日至2024年08月24日

　　经营范围：机电设备、空调、制冷设备的销售、安装和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日公司总资产为2,554.89万元，净资产为1,560.22万元，2019年度营业收入1,085.90万元，净利润为122.96万元。

　　二、吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并方式合并佳力图机电所有资产、股权、债权债务及其他权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，佳力图机电的独立法人资格将被注销。

　　2、合并基准日：提请董事会授权公司管理层根据相关规定予以确定；合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担。

　　3、合并范围：吸收合并完成后，佳力图机电的所有资产、股权、债权债务及其他权利与义务由公司依法承继。

　　4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　5、合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续。

　　6、合并双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　三、本次吸收合并事项对公司的影响

　　本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理架构，降低经营管理成本，符合公司未来发展需要。佳力图机电系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

　　本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

　　四、本次吸收合并的审议程序性及相关事宜的授权

　　2020年5月20日公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，同时根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，提请董事会授权董事长及指定人员具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

　　本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月22日