安徽承义律师事务所关于天邦食品股份有限公司 召开2019年年度股东大会的法律意见书

　　(2020)承义法字第00164号

　　致:天邦食品股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派束晓俊、方娟律师（以下简称“本律师”）就公司召开2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

　　一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

　　经核查，本次股东大会是由公司第七届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格

　　经核查，出席会议的公司股东及股东代表17人，代表股份363,360,245股，占公司总股份的31.3342%，均为截止至2020年5月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表4人，代表股份353,630,767股，占公司总股份的30.4952%。通过网络投票的股东13人，代表股份9,729,478股，占公司总股份的0.8390%。公司部分董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　三、本次股东大会的提案

　　经核查，本次股东大会审议的提案为《2019年度董事会工作报告的议案》、《2019年度财务决算报告的议案》、《2019年年度报告全文及摘要》、《关于2019年度利润分配预案的议案》、《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》、《关于2020年度向银行借款授信总量及授权的议案》、《关于2019年度董事、高管人员薪酬及2020年度经营业绩考核的议案》、《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于公司对外担保的议案》、《关于公司生猪养殖项目建设规划的议案》、《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》，上述提案由公司第七届董事会提出，本次股东大会的临时提案为《关于与定远县人民政府签订生猪养殖及肉制品深加工产业园项目投资协议的议案》，由持有公司24.75%股份的控股股东张邦辉先生于本次股东大会召开十日前提出。上述提案与会议通知一并进行了公告。

　　本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：

　　（一）审议通过了《2019年度董事会工作报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意363,164,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9460%；反对50,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0138%；弃权145,846股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0401%。

　　中小股东表决情况：

　　同意17,089,649股，占出席会议中小股东所持股份的98.8658%；反对50,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2904%；弃权145,846股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.8437%

　　（二）审议通过了《2019年度财务决算报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意363,147,399股，占出席会议所有股东所持股份的99.9414%；反对50,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0138%；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0448%。

　　中小股东表决情况：

　　同意17,072,849股，占出席会议中小股东所持股份的98.7687%；反对50,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2904%；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.9409%。

　　（三）审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》

　　总表决情况：

　　同意363,147,399股，占出席会议所有股东所持股份的99.9414%；反对50,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0138%；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0448%。

　　中小股东表决情况：

　　同意17,072,849股，占出席会议中小股东所持股份的98.7687%；反对50,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2904%；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.9409%。

　　（四）审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　总表决情况：

　　同意363,130,499股，占出席会议所有股东所持股份的99.9368%；反对67,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0185%；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0448%。

　　中小股东表决情况：

　　同意17,055,949股，占出席会议中小股东所持股份的98.6709%；反对67,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.3882%；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.9409%。

　　（五）审议通过了《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》

　　总表决情况：

　　同意363,106,799股，占出席会议所有股东所持股份的99.9302%；反对90,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0250%；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0448%。

　　中小股东表决情况：

　　同意17,032,249股，占出席会议中小股东所持股份的98.5338%；反对90,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.5253%；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.9409%。

　　（六）审议通过了《关于2020年度向银行借款授信总量及授权的议案》

　　总表决情况：

　　同意362,205,499股，占出席会议所有股东所持股份的99.6822%；反对992,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.2730%；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0448%。

　　中小股东表决情况：

　　同意16,130,949股，占出席会议中小股东所持股份的93.3196%；反对992,100股，占出席会议中小股东所持股份的5.7394%；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.9409%。

　　（七）审议通过了《关于2019年度董事、高管人员薪酬及2020年度经营业绩考核的议案》

　　总表决情况：

　　同意355,571,330股，占出席会议所有股东所持股份的97.8564%；反对2,809,019股，占出席会议所有股东所持股份的0.7731%；弃权4,979,896股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议所有股东所持股份的1.3705%。

　　中小股东表决情况：

　　同意9,496,780股，占出席会议中小股东所持股份的54.9401%；反对2,809,019股，占出席会议中小股东所持股份的16.2505%；弃权4,979,896股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议中小股东所持股份的28.8093%。

　　（八）审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　总表决情况：

　　同意363,147,399股，占出席会议所有股东所持股份的99.9414%；反对50,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0138%；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0448%。

　　中小股东表决情况：

　　同意17,072,849股，占出席会议中小股东所持股份的98.7687%；反对50,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2904%；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.9409%。

　　（九）审议通过了《关于公司对外担保的议案》

　　总表决情况：

　　同意357,272,070股，占出席会议所有股东所持股份的98.3245%；反对5,925,529股，占出席会议所有股东所持股份的1.6308%；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0448%。

　　中小股东表决情况：

　　同意11,197,520股，占出席会议中小股东所持股份的64.7791%；反对5,925,529股，占出席会议中小股东所持股份的34.2800%；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.9409%。

　　（十）审议通过了《关于公司生猪养殖项目建设规划的议案》

　　总表决情况：

　　同意363,147,399股，占出席会议所有股东所持股份的99.9414%；反对50,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0138%；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0448%。

　　中小股东表决情况：

　　同意17,072,849股，占出席会议中小股东所持股份的98.7687%；反对50,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2904%；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.9409%。

　　（十一）审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》

　　总表决情况：

　　同意363,130,499股，占出席会议所有股东所持股份的99.9368%；反对67,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0185%；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0448%。

　　中小股东表决情况：

　　同意17,055,949股，占出席会议中小股东所持股份的98.6709%；反对67,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.3882%；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.9409%。

　　（十二）审议通过了《关于与定远县人民政府签订生猪养殖及肉制品深加工产业园项目投资协议的议案》

　　总表决情况：

　　同意363,292,899股，占出席会议所有股东所持股份的99.9815%；反对50,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0138%；弃权17,146股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0047%。

　　中小股东表决情况：

　　同意17,218,349股，占出席会议中小股东所持股份的99.6104%；反对50,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2904%；弃权17,146股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0992%。

　　经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会审议的议案均获有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　安徽承义律师事务所                负责人：鲍金桥

　　经办律师：束晓俊

　　方  娟

　　二二年五月二十一日