招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易公告

　　证券代码：001979             证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2020-075

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商蛇口”）之全资子公司招商局地产（北京）有限公司（以下简称“北京公司”）拟与招商证券投资有限公司（以下简称“招商证券投资”）共同投资成立合资公司（以工商机关正式核准的名称为准）。合资公司的注册资本为人民币102,000万元（以下币种同），其中，北京公司认缴出资52,020万元，占注册资本的51%；招商证券投资认缴出资49,980万元，占注册资本的49%。

　　招商证券投资与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

　　2020年5月20日，本公司第二届董事会2020年第七次临时会议对《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易议案》进行了审议，关联董事褚宗生、罗慧来回避表决，非关联董事表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可与独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　名称：招商证券投资有限公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　主要办公地点：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座39层

　　法定代表人：赵斌

　　注册资本：710,000万元

　　统一社会信用代码：91440300085700056P

　　经营范围：证券投资、金融产品投资、大宗商品投资（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资管理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）

　　主要股东及持股比例：招商证券股份有限公司（100%）

　　实际控制人：招商局集团

　　（二）历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

　　招商证券投资由招商证券股份有限公司独资设立，为招商证券旗下另类投资子公司，于2013年12月2日正式取得深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》。

　　2019年度，招商证券投资营业收入为1.274亿元，净利润为1.073亿元；截至2019年12月31日，招商证券投资的资产总额为22.338亿元，负债总额为0.130亿元，净资产为22.208亿元。（经审计）

　　（三）关联关系

　　本公司与招商证券投资均为招商局集团实际控制的公司。

　　（四）招商证券投资未被列入全国法院失信被执行人名单

　　三、拟共同投资设立合资公司基本情况

　　合资公司名称：以工商机关正式核准的名称为准

　　公司地址：北京市丰台区福宜街5号院1号楼3层301内338号

　　经营范围：企业管理咨询；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理服务

　　注册资本：102,000万元

　　组织形式：有限责任公司

　　股东名称、认缴出资额、出资比例、出资方式：

　　单位：万元

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　北京公司与招商证券投资按股权比例货币出资、对等投入、同股同权、共享收益、共担风险。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）未来业务规划

　　北京公司与招商证券投资以平等互利、相互协作、相互支持、共同发展为原则，共同设立合资公司，全面参与北京经济技术开发区路东区E9R3、E9R4地块项目（以下简称“本项目”）的开发建设。

　　（二）合作方式

　　1、关联交易协议签订生效后30日内，共同出资设立合资公司，合资公司名称以工商机关正式核准的名称为准。

　　2、合资公司的注册资本为102,000万元，其中，北京公司认缴出资52,020万元，占注册资本的51%；招商证券投资认缴出资49,980万元，占注册资本的49%。在合资公司设立后双方根据项目投资进度按期足额实缴各自认缴的注册资本。

　　3、北京公司与招商证券投资按持股比例，对等出资、对等承担并支付因获取本项目所发生的土地成本、及相关税费；对等投入本项目的开发建设资金、公司经营管理费用等；对等分享利润及分担亏损。

　　4、合资公司财务报表由北京公司合并。

　　（三）生效安排

　　关联交易协议自北京公司及招商证券投资加盖公章，并经本公司及招商证券股份有限公司各自履行完成审批程序孰晚之日起生效。

　　六、交易目的和影响

　　北京公司与招商证券投资共同投资成立合资公司参与本项目开发建设，有利于本公司协调招商局集团内部优势资源、优化资产结构，提高资金使用效率。本次交易是基于本公司自身经营发展的需要，有利于公司长期发展。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，本公司与招商证券投资不存在其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可与独立意见

　　本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得了独立董事的同意，独立意见如下：本次北京公司与关联方共同投资设立合资公司，有利于招商蛇口优化资源配置、提升资金使用效率，符合其经营发展规划，遵循了公开、公平的原则，交易程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　（一）第二届董事会2020年第七次临时会议决议

　　（二）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可与独立意见

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月二十二日