海南瑞泽新型建材股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

　　证券代码：002596          证券简称：海南瑞泽          公告编号：2020-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销补偿股份的股东为徐湛元、邓雁栋2人，回购注销股份数量为1,643,200股，占回购注销前公司股本总数1,150,662,718股的比例为0.1428%。公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。

　　2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股份回购注销事宜已于2020年5月20日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由1,150,662,718股变更为1,149,019,518股。

　　一、本次业绩承诺补偿股份回购注销的相关情况

　　（一）发行股份及支付现金购买资产的基本情况

　　2018年1月21日，中国证券监督管理委员会出具证监许可【2018】176号《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）向徐湛元发行46,191,906股股份、向邓雁栋发行43,938,642股海南瑞泽股份以收购其二人持有的江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）100%股权以及江门市绿顺环境管理有限公司（以下简称“江门绿顺”）100%股权。本次交易完成后，海南瑞泽通过直接和间接的方式合计持有广东绿润环境科技有限公司（以下简称“广东绿润”）100.00%股权。

　　2018年1月30日，公司完成上述标的资产的过户手续及相关工商变更登记事宜。2018年2月1日，本次新增90,130,548股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，并于2018年2月9日在深圳证券交易所上市。

　　（二）业绩承诺和补偿条款

　　根据公司与徐湛元、邓雁栋签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》（以下简称《资产购买协议》）以及《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称《资产购买协议之补充协议》，徐湛元、邓雁栋就广东绿润业绩承诺和补偿达成如下承诺：

　　1、本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。

　　2、本次交易的业绩承诺人为徐湛元、邓雁栋。

　　3、徐湛元、邓雁栋承诺广东绿润在业绩承诺期内实现利润情况如下：

　　（1）2017年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于12,000.00万元；

　　（2）2018年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于14,000.00万元；

　　（3）2019年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于15,600.00万元；

　　（4）2020年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于18,800.00万元；

　　4、业绩补偿措施

　　本次交易完成后，海南瑞泽应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对广东绿润业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实广东绿润在业绩承诺期内业绩实现情况。如果广东绿润业绩承诺期内未能达到《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》中承诺的净利润，业绩承诺方应当向海南瑞泽进行补偿，补偿方式如下：

　　（1）业绩承诺人优先以尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿，当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺的净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产每股发行价格-已补偿的股份数量。若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。当期应补偿股份数量小于0或者等于0，则当期无需进行业绩补偿，已补偿的股份不冲回。

　　（2）若业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿当期应补偿股份数量，则差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿，业绩承诺人以现金方式补偿的金额=（业绩承诺人当期应补偿股份数量-业绩承诺人当期就已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产每股发行价格。若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。业绩承诺人应该在收到海南瑞泽书面通知之日起30个工作日内将以现金方式补偿的金额支付到海南瑞泽指定账户，已补偿的现金不退回。

　　5、减值测试补偿措施

　　业绩承诺期满后，海南瑞泽应聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至业绩承诺期末的资产价格进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由海南瑞泽对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。

　　如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示，标的资产期末减值额>业绩承诺人在业绩承诺期内已赔偿的股份或者现金对价，则业绩承诺人对海南瑞泽另行补偿。

　　减值测试应补偿总额=标的资产期末减值额-业绩承诺人在业绩承诺期内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产每股发行价格-业绩承诺人在业绩承诺期内以现金方式补偿的金额。

　　标的资产期末减值额为本次整体交易中标的资产对应的交易价格减去截至业绩承诺期末标的资产的资产价格（扣除承诺期间内各标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

　　减值测试的补偿优先以业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿。若业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿减值测试对应的应补偿总额，则差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿。具体应补偿股份数量和现金金额的计算方式请参见《资产购买协议》中关于业绩补偿措施的相关规定。

　　如业绩承诺期满后，江西绿润和江门绿顺已注销，则上述标的资产减值测试、补偿方式及计算公式等相关事项均相应变更为标的资产对应的广东绿润股权（即广东绿润80%股权）减值测试，并由海南瑞泽聘请相关评估机构、审计机构按本条约定实施。

　　6、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿的股份，由海南瑞泽按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。海南瑞泽应在《专项审计报告》、《减值测试专项审核报告》披露后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。海南瑞泽就业绩承诺人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得海南瑞泽股东大会通过等原因无法实施的，则业绩承诺人补偿的股份应通过赠送方式予以补偿。

　　7、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿的股份或者现金的，应当按照本次交易获取的交易对价的相对比例承担上述补偿义务，且徐湛元、邓雁栋对该等补偿承担连带责任。

　　8、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿股份的，若海南瑞泽在承诺期间内有现金分红的，当期应补偿股份数量在业绩承诺期内累积获得的分红收益，应该在收到海南瑞泽书面通知之日起30个工作日内以现金方式支付到海南瑞泽指定账户。

　　（三）业绩承诺完成情况

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东绿润2019年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币14,419.94万元，未能完成其承诺的盈利目标。2017年至2019年，广东绿润累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为41,043.04万元，累计承诺盈利数41,600.00万元，累计实现的净利润数低于承诺盈利数人民币556.96万元。因此，按照协议约定，业绩承诺人徐湛元、邓雁栋需履行未完成业绩的股份补偿义务。

　　（四）业绩承诺补偿实施方案

　　根据海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋签订的《资产购买协议》以及《资产购买协议之补充协议》，鉴于标的公司广东绿润2019年度未能完成其承诺的盈利目标。交易对方徐湛元、邓雁栋两名股东将以其持有的公司股份进行业绩补偿。经计算，上述应补偿股份合计数量为1,643,200股，其中徐湛元补偿股份数量为832,027股，邓雁栋补偿股份数量为811,173股。公司按总价人民币1.00元的价格回购补偿股份并进行注销。

　　二、本次回购注销补偿股份已履行的相关审批程序

　　2020年4月22日公司召开第四届董事会第四十次会议、 2020年5月13 日公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购发行股份及支付现金购买资产之标的公司未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，并授权公司董事会、管理层全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立或指定专门回购账户、支付回购对价、办理股份注销、修订公司章程、办理工商变更登记手续。具体内容详见公司于2020年4月23日披露的《关于回购发行股份及支付现金购买资产之标的公司未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》。

　　三、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成的情况

　　（一）股份回购的主要内容

　　1、回购原因：业绩承诺人履行未完成业绩的股份补偿义务。

　　2、回购方式：定向回购业绩承诺人持有的部分公司股份。

　　3、回购数量：1,643,200股（其中，徐湛元832,027股，邓雁栋811,173股）。

　　4、回购价格：总价人民币1元。

　　5、资金来源：自有资金。

　　（二）回购注销的完成情况

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次补偿股份回购注销事宜已于2020年5月20日办理完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由1,150,662,718股变更为1,149,019,518股。

　　（三）减资事项

　　公司于2020年5月14日在指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销业绩补偿股份通知债权人的公告》（公告编号：2020-034）。

　　四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

　　本次补偿股份回购注销完成后，公司股份总数变更为1,149,019,518股。具体情况如下：

　　单位：股

　　本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、本次回购注销对公司每股收益的调整情况

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

　　二二年五月二十一日