福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002740             证券简称：爱迪尔          公告编号：2020-048号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）于2020年5月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第302号）（以下简称“关注函”）。现公司根据深交所要求，对有关事项作出如下说明：

　　问题一、根据《公告》，2017年1月至2018年5月期间，苏彩清、苏锦柱、苏龙清等人向你公司离职员工谷帅多次借款未还。谷帅对此进行起诉，并因苏彩清、苏锦柱与你公司控股股东苏日明为亲属关系，谷帅将你公司列为被告。2020年1月20日，你公司与谷帅达成和解，将根据民事调解书分期支付借款。2020年2月24日，因你公司未按期偿还上述款项，广东省深圳市福田区人民法院根据谷帅的申请将你公司列为被执行人。请说明你公司为上述自然人偿还借款的具体情况，包括但不限于偿还金额、时间、原因及法律依据，是否构成控股股东及关联方非经营性占用公司资金的情形。请律师、会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、上述自然人偿还借款的具体情况

　　经公司全面自查，公司不存在为苏彩清、苏锦柱等自然人偿还借款的情况，谷帅案件的借款均为控股股东苏日明个人借款。苏彩清与苏日明、苏龙清系姐弟关系，苏锦柱与苏龙清系夫妻关系。具体还款情况如下：

　　1、2020年1月19日苏日明通过朋友蒋某某账户转款给苏锦柱账户，再从苏锦柱账户向谷帅转账，金额：420,992元；

　　2、2020年3月31日苏日明通过户名楼某某账户向谷帅转账，金额：500,000元；

　　3、2020年4月3日苏日明通过户名楼某某账户向谷帅转账，金额：500,000元；

　　4、2020年4月13日苏日明通过户名张某账户向谷帅转账，金额：177,500元。

　　谷帅为保障自己的债权，认为公司具有较高的偿还能力，遂在起诉时一并将公司列为被告，并申请冻结了公司账户（截至目前，该账户已解除冻结）。在此情形下，时任公司法定代表人、董事长苏日明认为为尽快解除法院对公司账户采取的保全措施，避免公司陷入更大的经营风险，对谷帅将公司作为主债务人承担还款义务、苏日明等人承担担保责任的调解协议未表示异议；调解书虽形式上变更了还款主体，但调解协议达成后4笔还款金额均系苏日明个人筹措资金偿还，还款义务仍由苏日明承担，并且均通过个人账户转至谷帅账户。案涉调解协议的达成并非公司自愿，公司保留向法院申请再审的权利。

　　综上，谷帅案件不构成控股股东及关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　二、中介机构核查意见

　　1、律师核查意见

　　律师认为：受托律师未发现该笔借款的偿还存在控股股东及关联方动用爱迪尔公司资金还款的事实，爱迪尔公司控股股东苏日明个人向谷帅借款、还款的事实清楚，据此，受托律师认为本案不构成控股股东非经营性占用公司资金的情形。

　　2、会计师核查意见

　　通过执行以下程序：

　　（1）向苏日明、苏锦柱等人员进行访谈询问；

　　（2）取得公司相关账户对账单、检查公司与相关人员是否存在资金往来；

　　（3）取得法院调解书等相关法律文书；

　　（4）取得归还借款银行对账单等。

　　我们认为：截止本关注函回复日，根据当事人访谈及审查借款、还款、利息支付等相关证据，公司不存在为上述自然人偿还借款的情况，未发现控股股东及关联方占用公司资金偿还上述借款情形。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关注函的专项回复意见》、《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于<关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函>的回复》。

　　问题二、根据《公告》，你公司目前存在资金链紧张问题、债务逾期风险，如未及时还款，可能会面临银行账户、资产等被冻结的情形。请对你公司负债与银行账户等资产情况进行全面核查，并说明你公司目前是否存在债务逾期和银行账户等资产被冻结的情形及具体情况，是否存在本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的情形。请律师、会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、关于逾期债务的具体情况

　　截至2020年5月14日，公司及子公司逾期债务具体情况如下表，最终金额以权利双方经和解、调解或法院判决确认的数额为准。

　　上述逾期债务本金合计44,365.80万元，占公司最近一期（2018年度）经审计总资产的17.00%；占公司2019年度未审计总资产的9.83%；占公司最近一期（2018年度）经审计净资产的27.63%；占公司2019年度未审计净资产的16.95%。

　　二、关于银行账户冻结的具体情况

　　截至2020年5月14日，公司及子公司银行账户冻结具体情况如下表。

　　公司及主要子公司共开设银行账户154个，被冻结账户数量29个，占银行开户总数的18.83%；公司银行账户总余额1,182.42万元，实际冻结金额64.64万元，占公司银行账户总余额的5.42%。除被冻结的29个银行账户外，公司其余银行账户均正常使用，目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，公司日常生产经营的稳定未受到影响。

　　三、银行账户冻结涉及的案件的具体情况

　　1、（2020）深国仲涉外受482号

　　公司控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）于2018年11月19日与深圳市特发小额贷款有限公司（以下简称“特发贷款公司”）签订《不可撤销连带责任担保函》（编号：TFXD(B) 2018287号），为大盘珠宝时任法定代表人、董事苏建明先生及其配偶郎娇翀女士的700万元借款提供担保。借款期限10个月，自2019年3月份开始，每月21日偿还本金100万元。截至2019年8月21日，借款人未还清借款，2020年1月16日特发贷款公司向深圳国际仲裁院提起仲裁，并提起诉前保全冻结大盘珠宝银行账户。

　　截至2020年1月16日，借款人尚余54.804万元本金未偿还。公司将督促借款人尽快偿还借款，并解除大盘珠宝在《不可撤销连带责任担保函》项下的全部担保责任与义务。

　　2、（2020）粤0308民初893号

　　经公司自查，大盘珠宝与深圳市一帆珠宝云商有限公司存在法律纠纷，立案时间2020年5月12日，被告为大盘珠宝、大盘珠宝的股东苏衍茂及其配偶苏华清、公司、公司控股股东苏日明。

　　公司已联系深圳市盐田区人民法院沟通案件情况。截至目前，相关法律文书、通知文件正在邮寄中，公司暂时无法获悉本次法律纠纷的具体原因和详细内容。公司将持续关注本次案件的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　3、其他案件情况

　　上述银行账户冻结涉及的其他案件具体情况详见公司于2020年5月9日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-038号）。

　　四、关于子公司股权冻结的具体情况

　　1、（2020）京02执284号

　　申请执行人：苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）

　　被执行人： 福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　被执行标的： 江苏千年珠宝有限公司

　　冻结期限： 2020-05-06至2023-05-05

　　执行法院： 北京市第二中级人民法院

　　2、（2020）京02执290号

　　申请执行人：西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）

　　被执行人： 福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　被执行标的：成都蜀茂钻石有限公司

　　冻结期限： 2020-04-29至2023-04-28

　　执行法院： 北京市第二中级人民法院

　　3、（2020）粤0304执4675号

　　申请执行人：谷帅

　　被执行人： 福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　被执行标的： 江苏千年珠宝有限公司

　　冻结期限： 2020-05-06至2023-05-05

　　执行法院：广东省深圳市福田区人民法院

　　上述案件具体情况详见本回复“问题一”的回复以及公司于2020年5月9日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-038号）。

　　截至本回复披露日，公司所持有的千年珠宝、蜀茂钻石100%股权全部被司法冻结。

　　五、其他说明

　　1、目前公司、子公司仍能够通过其他银行账户进行经营结算，上述银行账户冻结尚未对公司生产经营及收支造成重大影响。公司、子公司将积极与申请人，法院协调沟通，争取尽快解除银行账户的冻结。

　　2、公司控股子公司大盘珠宝违规对外担保事项，公司将督促借款人尽快偿还借款，解除大盘珠宝在担保合同项下的全部担保责任与义务。

　　3、公司子公司股权被司法冻结事项暂时不会对公司及全资子公司的日常经营造成重大影响，上述被司法冻结的股权存在司法拍卖的风险，暂时无法判断对公司本期利润和期后利润的影响。若上述股权被司法处置，则将会对公司未来的主营业务发展及业绩产生重大影响。公司将积极保持与申请执行人的沟通，尽快达成和解，妥善解决子公司股权被冻结事宜，以维护上市公司及全体股东的合法权益。

　　4、公司将持续关注上述事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务，并依法采取措施保护公司的合法权益。

　　综上，公司存在债务逾期和银行账户等被冻结的情形，但实际冻结金额占公司所有银行账户总余额的比例较小，被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户，该等银行账户被冻结未对公司正常生产经营造成重大不利影响，未出现《股票上市规则（2018 年修订）》13.3.1 条规定的情形。

　　六、中介机构核查意见

　　1、律师核查意见

　　律师认为：综上，通过对公司主要银行账户冻结情况的核查，截至本专项回复意见出具之日，上述银行账户被冻结不属于《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条中所列示的公司的主要银行账户被冻结的情形，公司目前亦不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条中列示需实行其他风险警示的其他事项。但随着账户冻结时间延续，公司及子公司其他账户可能被进一步冻结，公司债务偿还能力可能进一步恶化并对公司的正常运行等造成实质性重大不利影响，存在最终可能导致公司发生《股票上市规则》第 13.3.1 条第（一）（二）项规定情形的风险。

　　2、会计师核查意见

　　通过执行以下程序：

　　（1）向相关管理层访谈询问；

　　（2）取得法院判决书、立案书等法律文书；

　　（3）取得公司应付账款、其他应付款等明细表等相关资料；

　　（4）取得公司公告、管理层声明书等相关资料等。

　　我们认为：截止本关注函回复日，公司存在债务逾期和银行账户等被冻结的情形，实际冻结金额占公司所有银行账户总余额的比例较小，被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户。上述银行账户被冻结未对公司正常生产经营造成重大不利影响，不属于《股票上市规则（2018 年修订）》13.3.1 条规定的情形。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关注函的专项回复意见》、《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于<关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函>的回复》。

　　特此公告！

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月21日