南国置业股份有限公司 2019年度股东大会决议公告

　　股票代码:002305              股票简称:南国置业             公告编号:2020-034号

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2020年5月21日(星期四)下午14:00；

　　（2）网络投票时间为：2020年5月21日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年5月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月21日09:15至15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司会议室

　　3、召开方式：现场表决与网络投票相结合方式召开

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：公司董事长秦普高先生

　　6、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况：

　　出席本次股东大会的股东及股东代表共计21人，代表有表决权股份数711,602,744股，占公司股份总额的41.0332%。其中，通过现场投票方式出席的股东7人，代表有表决权股份数705,695,128股，占公司股份总额的40.6925%；通过网络投票的股东14人，代表股份5,907,616股，占上市公司总股份的0.3407%。出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者共15人，代表有表决权股份数7,870,595股，占公司股份总额的0.4538%。

　　2、其他人员出席情况：

　　公司董事、监事出席，公司高级管理人员、湖北天明律师事务所等有关人员列席。

　　二、议案审议和表决情况

　　1、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

　　同意710,992,044股，占有效表决权股份的99.9142%；反对608,900股，占有效表决权股份的0.0856%；弃权1,800股，占有效表决权股份的0.0003%。

　　中小股东表决情况：同意7,259,895股，占中小股东有效表决权股份的92.2407%；反对608,900股，占中小股东有效表决权股份的7.7364%；弃权1,800股，占中小股东有效表决权股份的0.0229%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　2、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》

　　同意710,992,044股，占有效表决权股份的99.9142%；反对608,900股，占有效表决权股份的0.0856%；弃权1,800股，占有效表决权股份的0.0003%。

　　中小股东表决情况：同意7,259,895股，占中小股东有效表决权股份的92.2407%；反对608,900股，占中小股东有效表决权股份的7.7364%；弃权1,800股，占中小股东有效表决权股份的0.0229%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　3、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》

　　同意710,992,044股，占有效表决权股份的99.9142%；反对608,900股，占有效表决权股份的0.0856%；弃权1,800股，占有效表决权股份的0.0003%。

　　中小股东表决情况：同意7,259,895股，占中小股东有效表决权股份的92.2407%；反对608,900股，占中小股东有效表决权股份的7.7364%；弃权1,800股，占中小股东有效表决权股份的0.0229%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　4、审议通过了《公司2019年度财务报告》

　　同意710,992,044股，占有效表决权股份的99.9142%；反对610,700股，占有效表决权股份的0.0858%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意7,259,895股，占中小股东有效表决权股份的92.2407%；反对610,700股，占中小股东有效表决权股份的7.7593%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　5、审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　同意710,992,044股，占有效表决权股份的99.9142%；反对610,700股，占有效表决权股份的0.0858%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意7,259,895股，占中小股东有效表决权股份的92.2407%；反对610,700股，占中小股东有效表决权股份的7.7593%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　6、审议通过了《关于公司董事、监事2019年度薪酬方案的议案》

　　同意710,992,044股，占有效表决权股份的99.9142%；反对610,700股，占有效表决权股份的0.0858%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意7,259,895股，占中小股东有效表决权股份的92.2407%；反对610,700股，占中小股东有效表决权股份的7.7593%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　7、审议通过了《关于提请股东大会审批2020年度对外担保的议案》

　　同意709,370,065股，占有效表决权股份的99.6862%；反对2,232,679股，占有效表决权股份的0.3138%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意5,637,916股，占中小股东有效表决权股份的71.6327%；反对2,232,679股，占中小股东有效表决权股份的28.3673%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上，议案获得通过。

　　8、审议通过了《关于提请股东大会审批2020年度获取股东委托贷款的议案》

　　同意9,130,747股，占有效表决权股份的97.1310%；反对267,900股，占有效表决权股份的2.8499%；弃权1,800股，占有效表决权股份的0.0191%。关联股东中国电建地产集团有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司持有的共计702,202,297股回避了本议案的表决。

　　中小股东表决情况：同意7,600,895股，占中小股东有效表决权股份的96.5733%；反对267,900股，占中小股东有效表决权股份的3.4038%；弃权1,800股，占中小股东有效表决权股份的0.0229%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　9、审议通过了《关于审批2020年度日常关联交易的议案》

　　同意9,130,747股，占有效表决权股份的97.1310%；反对267,900股，占有效表决权股份的2.8499%；弃权1,800股，占有效表决权股份的0.0191%。关联股东中国电建地产集团有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司持有的共计702,202,297股回避了本议案的表决。

　　中小股东表决情况：同意7,600,895股，占中小股东有效表决权股份的96.5733%；反对267,900股，占中小股东有效表决权股份的3.4038%；弃权1,800股，占中小股东有效表决权股份的0.0229%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　10、审议通过了《关于南国置业发行物业费资产支持票据的议案》

　　同意711,333,044股，占有效表决权股份的99.9621%；反对267,900股，占有效表决权股份的0.0376%；弃权1,800股，占有效表决权股份的0.0003%。

　　中小股东表决情况：同意7,600,895股，占中小股东有效表决权股份的96.5733%；反对267,900股，占中小股东有效表决权股份的3.4038%；弃权1,800股，占中小股东有效表决权股份的0.0229%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　11、审议通过了《关于设立南国置业资产支持专项计划的议案》

　　同意711,333,044股，占有效表决权股份的99.9621%；反对267,900股，占有效表决权股份的0.0376%；弃权1,800股，占有效表决权股份的0.0003%。

　　中小股东表决情况：同意7,600,895股，占中小股东有效表决权股份的96.5733%；反对267,900股，占中小股东有效表决权股份的3.4038%；弃权1,800股，占中小股东有效表决权股份的0.0229%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　12、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　　同意711,333,044股，占有效表决权股份的99.9621%；反对267,900股，占有效表决权股份的0.0376%；弃权1,800股，占有效表决权股份的0.0003%。

　　中小股东表决情况：同意7,600,895股，占中小股东有效表决权股份的96.5733%；反对267,900股，占中小股东有效表决权股份的3.4038%；弃权1,800股，占中小股东有效表决权股份的0.0229%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　13、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券的议案》

　　13.01、发行规模

　　本次公司债券的非公开发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

　　同意711,333,044股，占有效表决权股份的99.9621%；反对267,900股，占有效表决权股份的0.0376%；弃权1,800股，占有效表决权股份的0.0003%。

　　中小股东表决情况：同意7,600,895股，占中小股东有效表决权股份的96.5733%；反对267,900股，占中小股东有效表决权股份的3.4038%；弃权1,800股，占中小股东有效表决权股份的0.0229%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　13.02、债券期限

　　本次公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

　　同意711,333,044股，占有效表决权股份的99.9621%；反对267,900股，占有效表决权股份的0.0376%；弃权1,800股，占有效表决权股份的0.0003%。

　　中小股东表决情况：同意7,600,895股，占中小股东有效表决权股份的96.5733%；反对267,900股，占中小股东有效表决权股份的3.4038%；弃权1,800股，占中小股东有效表决权股份的0.0229%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　13.03、债券利率及其确定方式

　　本次债券为固定利率债券，票面年利率将根据簿记询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

　　同意711,333,044股，占有效表决权股份的99.9621%；反对267,900股，占有效表决权股份的0.0376%；弃权1,800股，占有效表决权股份的0.0003%。

　　中小股东表决情况：同意7,600,895股，占中小股东有效表决权股份的96.5733%；反对267,900股，占中小股东有效表决权股份的3.4038%；弃权1,800股，占中小股东有效表决权股份的0.0229%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　13.04、债券票面金额及发行价格

　　本次债券每张票面金额为100元，本次债券按面值发行。

　　同意711,333,044股，占有效表决权股份的99.9621%；反对267,900股，占有效表决权股份的0.0376%；弃权1,800股，占有效表决权股份的0.0003%。

　　中小股东表决情况：同意7,600,895股，占中小股东有效表决权股份的96.5733%；反对267,900股，占中小股东有效表决权股份的3.4038%；弃权1,800股，占中小股东有效表决权股份的0.0229%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　13.05、发行方式与发行对象

　　发行方式：本次公司债券面向合格投资者非公开发行，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　同意711,333,044股，占有效表决权股份的99.9621%；反对267,900股，占有效表决权股份的0.0376%；弃权1,800股，占有效表决权股份的0.0003%。

　　中小股东表决情况：同意7,600,895股，占中小股东有效表决权股份的96.5733%；反对267,900股，占中小股东有效表决权股份的3.4038%；弃权1,800股，占中小股东有效表决权股份的0.0229%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　13.06、还本付息的期限及方式

　　本次债券下各期均按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　同意711,333,044股，占有效表决权股份的99.9621%；反对267,900股，占有效表决权股份的0.0376%；弃权1,800股，占有效表决权股份的0.0003%。

　　中小股东表决情况：同意7,600,895股，占中小股东有效表决权股份的96.5733%；反对267,900股，占中小股东有效表决权股份的3.4038%；弃权1,800股，占中小股东有效表决权股份的0.0229%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　13.07、赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及其具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　同意711,333,044股，占有效表决权股份的99.9621%；反对269,700股，占有效表决权股份的0.0379%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意7,600,895股，占中小股东有效表决权股份的96.5733%；反对269,700股，占中小股东有效表决权股份的3.4267%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　13.08、担保条款

　　本次债券拟由中国电建地产集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　同意9,130,747股，占有效表决权股份的97.1310%；反对267,900股，占有效表决权股份的2.8499%；弃权1,800股，占有效表决权股份的0.0191%。关联股东中国电建地产集团有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司持有的共计702,202,297股回避了本议案的表决。

　　中小股东表决情况：同意7,600,895股，占中小股东有效表决权股份的96.5733%；反对267,900股，占中小股东有效表决权股份的3.4038%；弃权1,800股，占中小股东有效表决权股份的0.0229%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　13.09、募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息债务、补充公司流动资金等其他符合规定的用途。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况在上述范围内决定募集资金使用的具体事宜。

　　同意711,333,044股，占有效表决权股份的99.9621%；反对267,900股，占有效表决权股份的0.0376%；弃权1,800股，占有效表决权股份的0.0003%。

　　中小股东表决情况：同意7,600,895股，占中小股东有效表决权股份的96.5733%；反对267,900股，占中小股东有效表决权股份的3.4038%；弃权1,800股，占中小股东有效表决权股份的0.0229%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　13.10、偿债保障措施

　　本次债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　　1、不向公司股东分配利润；

　　2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、公司主要责任人不得调离。

　　同意711,333,044股，占有效表决权股份的99.9621%；反对267,900股，占有效表决权股份的0.0376%；弃权1,800股，占有效表决权股份的0.0003%。

　　中小股东表决情况：同意7,600,895股，占中小股东有效表决权股份的96.5733%；反对267,900股，占中小股东有效表决权股份的3.4038%；弃权1,800股，占中小股东有效表决权股份的0.0229%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　13.11、挂牌转让安排

　　本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让交易的申请。

　　同意710,992,044股，占有效表决权股份的99.9142%；反对610,700股，占有效表决权股份的0.0858%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意7,259,895股，占中小股东有效表决权股份的92.2407%；反对610,700股，占中小股东有效表决权股份的7.7593%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　13.12、决议的有效期

　　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　同意711,333,044股，占有效表决权股份的99.9621%；反对267,900股，占有效表决权股份的0.0376%；弃权1,800股，占有效表决权股份的0.0003%。

　　中小股东表决情况：同意7,600,895股，占中小股东有效表决权股份的96.5733%；反对267,900股，占中小股东有效表决权股份的3.4038%；弃权1,800股，占中小股东有效表决权股份的0.0229%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　13.13、对董事会的其他授权事项

　　公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、偿债保障、挂牌转让安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的一切事宜。

　　2、执行就本次非公开发行及申请挂牌转让而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理挂牌转让交易的相关事宜。

　　3、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。

　　4、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　同意710,992,044股，占有效表决权股份的99.9142%；反对267,900股，占有效表决权股份的0.0376%；弃权342,800股，占有效表决权股份的0.0482%。

　　中小股东表决情况：同意7,259,895股，占中小股东有效表决权股份的92.2407%；反对267,900股，占中小股东有效表决权股份的3.4038%；弃权342,800股，占中小股东有效表决权股份的4.3555%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：湖北天明律师事务所

　　2、律师姓名：周华、王茁原

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果等事项均符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2019年度股东大会决议；

　　2、 湖北天明律师事务所关于南国置业股份有限公司2019年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2020年5月22日