中顺洁柔纸业股份有限公司 关于公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》 首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

　　证券代码：002511         证券简称：中顺洁柔         公告编号：2020-39

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合行权条件的激励对象共计2,522人，可行权的股票期权数量为3,431,505份，占目前公司股本总额的0.26 %。

　　2、本次行权采用自主行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4、本次行权事宜需在相关部门办理完行权手续后方可行权。公司将按照相关规定履行信息披露义务，敬请投资者注意。

　　2020年5月21日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司@20<8年股票期权与限制性股票激励计划@首>问谟璧墓善逼谌ǖ谝桓鲂腥ㄆ谛腥ㄌ跫删偷囊榘浮罚􀳧荨?018年股票期权与限制性股票激励计划草案》的规定，董事会认为首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。现将具体情况公告如下：

　　一、2018年股票期权与限制性股票激励计划简述

　　1、2018年12月18日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议分别审议通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

　　2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018 年12月19日-2019年1月4日。公司通过OA 系统、邮件、工作微信群、QQ 群及厂区宣传栏公开张贴等方式进行内部公示，并提供监事会成员、董事会秘书工作邮箱，以便接收反馈意见。在公示期内，有1名激励对象对其个人参与激励计划的方式及分配额度提出异议，经公司管理层与其沟通协商后，该异议已得到有效解决。除此以外，没有其他组织或个人提出异议或不良反映。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，有63名激励对象在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条，该63名激励对象不再具备激励资格，其他激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。并于2019年1月5日披露了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2019年1月8日，公司2019年度第一次临时股东大会审议并通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定本次股权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。

　　4、2019年3月1日，公司分别召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定公司本次股权激励计划的首次授予日为2019 年3月1日，分别向符合条件的3,118名激励对象授予1,373.45万份股票期权，向569名激励对象授予1,967.55万股限制性股票。

　　5、2019年3月6日，2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成；2019年3月7日，2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成，上市日期为2019年3月12日。

　　二、首次授予的股票期权设定的第一个行权期行权条件成就情况

　　1、等待期已满

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授股票期权之日起12个月内为等待期。第一个行权期为自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为获授股票期权总数的30%。公司首次授予的股票期权确定的授予日为2019年3月1日，登记完成时间为2019年3月6日，等待期截至目前均已届满。

　　2、首次授予的股票期权的行权条件成就说明

　　综上所述，董事会认为公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的设定的第一个行权期行权条件已经成就。根据2019年度第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予的股票期权第一个行权期的相关行权事宜。

　　三、首次授予的股票期权第一个行权期的行权安排

　　1、股票来源：定向增发的本公司人民币A股普通股股票。

　　2、行权模式：自主行权。行权期限为自行权审批手续办理完毕后起至2021

　　年3月6日止。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

　　自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　3、行权价格：8.67元/份。

　　4、可行权对象及可行权数量：本次首次授予的股票期权第一期行权符合行权条件的激励对象合计2,522人，可申请行权并上市流通的股票期权数量为3,431,505份，占公司股本总额的0.26%，具体如下：

　　注：

　　①在行权前离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内；因离职失去激励资格、个人考核不达标未能行权、个人考核不足满分未能全额行权的股票期权合计2,110,545份将由公司进行注销。

　　②《<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予第一期解锁/行权对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、激励对象缴纳个人所得税安排

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳根据激励对象开户券商不同，分别采用公司代扣代缴方式和在行权时自行缴纳的方式。

　　五、不符合条件的股票期权处理方式

　　根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在各期股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内股票期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

　　六、本次行权的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加3,431,505股，不会对公司基本每股收益产生重大影响，具体以经会计师审计的数据为准。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明。

　　公司于2020年1月9日披露了财务总监董晔先生的减持计划，其已于2020年3月4日完成了减持计划，减持公司股份71,000股，占总股本的0.0054%。

　　公司于2019年10月24日披露了副总经理岳勇先生的减持计划，截至2020年5月14日，岳勇先生减持计划的时间届满，2020年1月13日至2020年5月14日合计减持631,250股，占总股本的0.0482%。

　　公司于2020年1月9日披露了副总经理戴振吉先生的减持计划，2020年2月10日至2020年3月9日合计减持220,045股，占总股本的0.0168%。

　　八、董事会薪酬及考核委员会关于《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的股票期权第一个行权期行权的核查意见

　　薪酬与考核委员会对公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的股票期权激励对象第一个行权期行权条件进行了考核，认为首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。

　　并对激励对象名单进行了核查，一致认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，可行权的激励对象的资格合法、有效。

　　本次有592名激励对象因离职失去激励资格，不纳入本次个人业绩考核范围；根据个人考核情况，4名激励对象考核不达标不能行权。共有2,522名激励对象考核得分均在80分（含）以上，可根据考核得分按比例行权，共涉及3,431,505份股票期权，同意公司按照相关规定办理本次行权事宜。

　　九、监事会核查意见

　　监事会审核后认为：根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为2,522名激励对象的3,431,505份股票期权办理行权手续。

　　十、独立董事关于公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票/股票期权第一个解锁/行权期解锁行权条件成就的意见

　　1、经过对可解锁/行权的激励对象名单的认真核查，我们认为本次可解锁/行权的激励对象均已满足激励计划规定的解锁/行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁/行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　2、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》对各激励对象的审议程序、解锁/行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　3、本次解锁/行权有利于调动激励对象的工作积极性，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　因此，我们同意公司为符合第一期解锁/行权条件的激励对象办理相应的解锁/行权手续。

　　十一、法律意见

　　经核查，本律师认为：中顺洁柔本次行权、本次解锁及本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录4号》及《激励计划》《考核办法》的规定，合法、有效。中顺洁柔尚需将本次注销事项提交股东大会审议，就本次行权、本次解锁及本次注销事项履行信息披露义务，并办理相关手续。

　　十二、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十三次会议决议》。

　　2、《第四届监事会第十九次会议决议》。

　　3、《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　4、《关于中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票第一次行权和解锁并注销部分已授予股票期权及限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月21日