泰瑞机器股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　证券代码：603289           证券简称：泰瑞机器          公告编号：2020-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行的认购对象为公司实际控制人之一郑建国先生，其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议构成关联交易。

　　2、本次非公开发行股票方案尚待取得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　公司拟非公开发行不超过3,000万股股票（含本数），发行对象为公司实际控制人之一郑建国先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。

　　公司于2020年5月21日与郑建国先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　郑建国先生，中国国籍，身份证号码为5226011970**********，地址为杭州市西湖区双流村**********，无其他国家或地区的居留权，公司董事长兼总经理。

　　杭州泰德瑞克投资管理有限公司（以下简称“泰德瑞克”）持有公司48.02%的股权，郑建国持有泰德瑞克60%的股权；杭州聚拓投资管理有限公司（以下简称“聚拓投资”）持有公司0.49%的股权，何英持有聚拓投资42%的股权；郑建国、何英夫妇间接控制公司股份的比例合计为48.51%，是公司实际控制人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。本次拟非公开发行不超过3,000万股股票（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为6.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。

　　五、附条件生效的股份认购协议主要内容

　　股份认购协议主要内容详见公司同日披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　六、本次交易目的及对公司的影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展。本次关联交易巩固了实际控制人的控制地位，提升管理层对公司发展的信心，保障中小股东的利益；增强公司的资金实力，以促进公司未来的发展。

　　本次非公开发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次非公开发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，不会因该交易与控股股东及实际控制人产生同业竞争。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　2020年5月21日，公司第三届董事会第二十五会议审议了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事在审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第三届监事会第十六次会议审议通过上述事项。

　　八、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见：

　　1、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一郑建国先生，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的条件。公司与发行对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，该股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意将该等股份认购协议提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见：

　　本次非公开发行股票的发行对象为实际控制人之一郑建国，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月22日