泰瑞机器股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　证券代码：603289          证券简称：泰瑞机器          公告编号：2020-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月21日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署的基本情况

　　2020年5月21日，公司与实际控制人之一郑建国先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。上述认购协议在公司本次非公开发行股票方案获得董事会、股东大会、中国证券监督管理委员会核准后生效。

　　二、《股份认购协议》主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：泰瑞机器股份有限公司

　　乙方：郑建国

　　签订时间：2020年5月21日

　　（二）标的股份、定价基准日

　　1、标的股份：本次非公开发行的A股股票

　　2. 定价基准日：本次非公开发行股票的董事会决议公告日

　　（三）认购价格、认购方式及认购数量

　　1、认购价格

　　本次非公开发行股票的价格为6.67元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。（最终）发行价格按“四舍五入”精确至小数点后第2位。

　　2、认购数量及认购方式

　　（1）甲方拟非公开发行A股股票，发行数量不超过3,000.00万股（含）人民币普通股；甲方本次非公开发行募集资金金额不超过20,010.00万元。

　　（2）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的全部股份，认购资金不超过20,010.00万元，认购数量根据最终发行价格确定。

　　（3）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　（4）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

　　（5）认购数量根据认购资金与（最终）发行价格计算出现非整数（不足1股整数）的情况时，则四舍五入取整。最终认购股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（四）认购价款的支付时间、支付方式与股份登记

　　1、在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

　　2、甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定具有合法资质的中国注册会计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告；

　　3、验资报告出具以后，甲方应在5日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股份合法持有人的书面申请，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。

　　（五）限售期

　　1、根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。

　　2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

　　3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　4、本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述之约定。

　　（六）协议生效

　　本协议经双方签章后成立， 本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

　　1、本次非公开发行依法获得甲方董事会和股东大会批准；

　　2、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

　　如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　（七）主要违约责任条款

　　1、 甲、乙双方一致同意，如本协议你任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失。

　　2、本协议成立后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方支付其应付认购款总额的3%作为违约金。

　　3、若乙方未在收到缴款通知书之日起30日内足额支付协议项下股权认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟1日，按缴纳认购款项总额的万分之一向乙方支付逾期违约金，如一方逾期付款超过10日，甲方有权解除协议，同时有权要求乙方按照前述约定支付根本违约之违约金。

　　4、如发生以下情形，甲方非公开发行A股股票和认购事宜无法施行，不构成违约：1、甲方董事会、股东大会未审议通过非公开发行A股股票和认购事宜；2、中国证监会的未核准；3、出现本协议第十一条-11.3-（五）约定的协议终止情形发生。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月22日