甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　证券代码：600687      股票简称：*ST刚泰     公告编号：2020-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月21日收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】0550号），现将问询函内容公告如下：

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从审计意见所涉事项、主营业务经营、大额资产减值、实际控制人状态、财务数据等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、关于非标审计意见所涉事项

　　公司2019年年报被众华会计师事务所出具保留意见，涉及事项主要包括违规担保及或有事项、应收账款计提坏账准备准确性、部分存货审计范围受到限制等。另外，公司2018年年报被众华会计师事务所出具无法表示意见，涉及事项包括违规担保、翡翠原石等存货的可变现净值准确性。

　　1、众华会计师事务所对公司2018年年报出具无法表示意见的事项之一为，公司对控股股东及其关联方担保事项、对外融资借款事项涉及借款本金共计44.17亿元，公司与关联方担保、对外融资借款和印章管理相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。针对上述违规担保相关事项，众华会计师事务所对公司2019年年报出具保留意见。请会计师进一步说明：（1）针对违规担保事项，公司在2019年年报审计中实施的主要审计程序，取得的主要审计证据，并结合审计证据和重要性水平说明其对公司财务报表整体的影响；（2）审计意见类型从2018年无法表示意见转变为2019年保留意见的依据及合理性。

　　2、众华会计师事务所对公司2018年年报出具无法表示意见的事项之一为，截至2018年末公司存货余额52.01亿元，占总资产的45.82%，其中翡翠原石、玉石43.80亿元，会计师无法判断翡翠类商品的可变现净值及对财务报表可能产生的影响。截至2019年末公司存货账面余额64.11亿元，计提跌价准备12.38亿元。请会计师进一步说明：（1）2019年年报审计中对上述存货可变现净值的确认实施的审计程序，及获取的审计证据，并与2018年年报审计的情况进行对比分析，并结合主要差异情况说明审计意见变化的具体原因和合理性；（2）结合存货资产占公司净资产的比重明确说明存货账面价值确认对财务报表的整体影响，年审会计师对存货资产审计应对的具体情况。

　　3、众华会计师事务所对公司应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失13.06亿元事项的准确性无法取得充分、适当的审计证据。请会计师进一步说明，针对上述事项，实施的审计程序及获取的审计证据具体情况，并结合审计证据和重要性水平说明其对公司财务报表整体的影响，出具保留意见是否恰当。

　　综上，请众华会计师事务所说明对公司2019年年报出具的审计意见是否恰当，是否存在避免公司暂停上市的考虑。

　　二、关于主营业务经营

　　4、关于持续经营能力。根据年报，公司2019年实现营业收入11.66亿元，同比下降89.44%，归母净利润为-33.75亿元，连续两年巨额亏损，公司将继续实施退市风险警示。2020年一季度实现营业收入1.54亿元，同比下降59.30%，归母净利润为-1.51亿元。请公司进一步核实并披露：（1）分黄金珠宝饰品直营和批发业务，结合销售价格和销售量具体情况，量化分析2019年营业收入同比大幅下降的原因，以及2020年一季度营业收入继续同比下降59.30%的原因；（2）结合黄金珠宝饰品直营和批发业务毛利率以及期间费用率的具体情况，量化分析2019年续亏33.75亿元的原因，并论证公司是否仍具有可持续经营能力，公司2019年年报以持续经营假设作为基础编制是否恰当。请年审会计师发表明确意见。

　　5、关于黄金珠宝饰品批发业务。根据年报，公司黄金珠宝饰品批发业务收入为8.06亿元，较上年96.35亿元下降较快；毛利率为11%，较上年3.75%增加7.25个百分点。请公司进一步核实并披露：（1）黄金珠宝饰品批发业务的主要业务模式，收入确认政策、结算政策、退换货政策、销售产品的品类，公司是否从中提供加工服务，以及从事批发业务的员工人数；（2）前五大供应商采购的具体情况，包括名称、合作年限、采购品类及采购金额；（3）前五大客户销售的具体情况，包括名称、合作年限、是否具有关联关系、销售品类、销售金额及回款情况，并结合上述情况说明2019年批发收入同比大幅下滑的具体原因和合理性；（4）黄金批发业务毛利率同比增加7.25个百分点的具体原因，并结合同行业可比公司情况进行对比说明是否具有合理性；（5）销售定价机制，及销售价格是否公允，是否存在关联交易。请年审会计师发表明确意见。

　　6、关于黄金珠宝饰品销售业务。根据年报，公司黄金珠宝饰品直营业务收入为3.61亿元，较上年7.85亿元下降较快，毛利率为15%，较上年21.61%下降6.61个百分点。请公司进一步核实并披露：（1）直营业务的主要业务模式，销售产品的具体来源，及公司是否承担加工业务；（2）报告期内关闭6家直营店的具体情况，以及通过天猫、京东等平台进行线上销售的模式；（3）分线下和线上直营业务毛利率，定量分析毛利率同比大幅下降的具体原因。请年审会计师发表明确意见。

　　三、关于大额资产减值

　　7、关于应收账款计提13.06亿元减值。根据年报，公司对应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失13.06亿元，涉及到对16家公司账面余额进行100%计提，主要原因为上述客户无法联系。公司未向会计师提供单项计提坏账准备时使用的预期信用损失率的计算依据。请公司进一步核实并披露：（1）上述13.06亿元应收账款形成的业务、具体事由、形成时间、结算政策和账龄；（2）结合单项计提坏账准备使用的预期信用损失率计算依据，说明2019年100%计提13.06亿元的合理性和准确性；（3）上述16名客户无法联系的具体时间，对应收入入账的时间，结合相关合同、存货发出及物流情况等说明上述销售收入是否真实准确，以及以前年度年审会计师对上述应收账款执行的审计程序和获取的审计证据。请年审会计师发表明确意见。

　　8、关于存货计提12.38亿元减值。根据年报，报告期内公司对原材料、库存商品和发出商品共计提12.38亿元存货跌价准备。请公司结合存货用途情况，量化说明期末可变现净值的确定过程和详细依据，并说明报告期内计提12.38亿元存货跌价准备的主要原因和合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　9、关于商誉计提8305.8万元减值。根据年报，公司对2015年收购的国鼎黄金100%股权、上海珂兰商贸100%股份、2016年收购的广州市优娜珠宝51%股权形成的商誉计提减值准备8305.8万元，公司期末商誉账面价值为0。年报未披露商誉减值测试过程。请公司进一步核实并披露：结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体过程及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。请年审会计师发表明确意见。

　　综上，请公司结合上述报告期内应收账款、存货及商誉均集中计提大额资产减值的依据，明确说明是否具有合理性，是否存在盈余管理的情形。

　　四、关于实际控制人状态

　　10、关于实际控制人状态。根据年报，浙江汇通刚泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）取得公司股权后，上市公司控制权状态发生变更，上市公司变更为无控股股东、无实际控制人。请公司结合董事会成员构成、董事产生和委派、以及主要高级管理人员委派和任命情况，说明公司目前是否确实属于无控股股东、无实际控制人状态。请第一大股东浙江汇通刚泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、现第二股东及原控股股东一致行动人刚泰集团有限公司、原实际控制人徐建刚先生对此发表明确意见。

　　五、关于财务数据

　　11、关于存货。根据年报，截至2019年末，公司存货账面余额为64.11亿元，主要包括原材料、库存商品和发出商品。根据2018年年报披露情况，存货主要包括翡翠原石和玉器等。请公司进一步核实并披露：（1）期末存货的具体分类、金额和库龄情况；（2）结合公司备货政策、销售周期和结算周期，以及原材料、库存商品和发出商品的库龄，说明期末上述存货余额较大的原因和合理性；翡翠原石和玉器余额较大的合理性；（3）分别翡翠原石和玉器，说明最近三年的采购金额、前五大供应商及是否与公司具有关联关系，销售金额、前五大客户及是否与公司具有关联关系；（4）上述存货的存放地点、目前状态、公司存货盘点情况和会计师监盘情况；以及报告期内存货减值测试具体过程及跌价准备计提情况，是否符合《企业会计准则》的规定及谨慎性要求。请年审会计师发表明确意见。

　　12、关于多起逾期债务。根据年报，截至2019年12月31日，公司多起债务到期无法偿还，一年内到期的非流动负债12.97亿元，同比上涨216.04%，本期财务费用3.82亿元。请公司进一步核实并披露：（1）截至2019年末公司的借款余额，包括银行借款、公司债券、定向债务融资工具等，列表披露上述借款余额的明细情况，包括借款机构、借款金额、到期日期、利率水平、还款方式、公司是否提供抵押质押担保等保证措施；（2）列表披露 2019年末借款余额到期的上述明细情况，以及偿还情况，包括偿还日期、偿还金额、报告期内是否出现逾期、偿还资金来源等；（3）列表披露2020 年借款余额到期的上述明细情况，以及偿还计划和偿还资金来源计划；并说明一年内到期的非流动负债大幅增长的原因；（4）结合上述债务到期及偿还情况说明公司是否会出现流动性风险，并请充分揭示相关风险。请年审会计师发表明确意见。

　　13、关于违规担保。根据年报，公司违规对刚泰集团有限公司及其关联方的涉诉及期末担保金额为21.85亿元。根据前期公告，公司违规对外担保共计16笔，涉及金额约42亿元，目前尚未偿还的本息合计约20亿元。根据《行政处罚决定书》，公司为其实际控制人、关联方及其他相关方的21笔借款违规提供担保，担保金额合计56.34亿元。请公司进一步核实并披露：（1）上述三个不同出处的关于违规担保的金额存在不一致的原因及合理性；（2）公司未经决策程序为股东及其关联方的涉诉及期末担保金额具体情况，包括债权人、是否涉诉及所处阶段、法院是否已生效判决及公司是否承担相应责任；（3）逐项说明公司为上述违规担保事项计提预计负债的具体情况及依据。请年审会计师发表明确意见。

　　14、关于应收账款。根据年报，截至2019年末，公司应收账款账面价值为14.23亿元，部分账龄较长。请公司进一步核实并披露：（1）应收账款账面余额前五大客户的具体情况，包括余额、账龄、形成时间和事由、坏账准备计提方法及金额；（2）报告期内应收账款形成及回款情况，包括针对前期应收账款的回款以及本期应收账款回款情况，并结合回款情况说明坏账准备计提是否准确。请年审会计师发表明确意见。

　　15、关于其他应收款。根据年报，报告期末其他应收款账面价值为 4.82 亿元，余额较大，其中第一大客户浙江光大金盛资产管理有限公司期末余额约4.28亿元，账龄1-2年，坏账准备期末余额4285万元。请公司补充披露：（1）对浙江光大金盛资产管理有限公司形成4.28亿元其他应收款的事由、具体事项、回款安排及双方是否均按照相关合同进行履约，公司是否按照规定履行相应决策程序；（2）计提坏账准备的具体过程。请年审会计师发表明确意见。

　　16、关于管理费用。根据年报，2019年发生管理费用1.25亿元，较2018年1.45亿元下降13.79%，主要职工薪酬、服务费及诉讼费等。请公司进一步核实并披露：（1）结合员工人数、薪资水平等说明本期职工薪酬同比下降较快的原因及合理性；（2）结合服务费具体构成说明本期服务费同比下降较快的原因和合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　17、关于经营性现金净流量。根据年报，2019年经营活动产生的现金流量净额为-1294.69万元。请公司进一步核实并披露：（1）结合流入和流出情况，说明经营活动产生的现金流量净额为负值的具体原因；（2）公司连续多年以来，经营性现金净流量均为负数的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020年5月28日之前，以书面形式回复我部并对外披露。

　　公司将根据该《问询函》的要求，积极组织答复工作，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告。

　　特此公告。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年5月22日