芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告

　　证券代码：603596         证券简称：伯特利           公告编号：2020-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　以下关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换 公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）后其主要财务指标的假设分析、 描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策， 如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设宏观环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设公司于2020年12月31日之前完成本次发行，并分别假设于 2021年6月30日全部可转债完成转股和截至2021年12月31日全部可转债尚未转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　3、本次公开发行募集资金总额为人民币90,200万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转债的转股价格不低于2020年5月15日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即27.18元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　5、假设公司2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平，即归属于母公司所有者的净利润为401,508,068.18元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为353,144,847.70元。

　　上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、根据公司2019年度权益分派方案，以公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本（预计为407,096,015股）为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），预计共计派发现金红利40,709,601.50元。假设公司2020年度、2021年度利润分配方案总额与2019年度一致，且只采用现金分红方式并均在当年6月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑股权激励的影响，不考虑股份回购的影响，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度现金分红的判断。

　　7、2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额；

　　2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之后外的其他因素对净资产的影响；

　　注2：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息路编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益；但在极端情况下，若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司的主营业务是汽车制动系统相关产品的研发、生产和销售，同时具备机械制动系统产品和电控制动系统产品的自主正向开发能力。本次公开发行可转换公司债券的募集资金计划用于墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目、年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目、下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目及补充流动资金，募集资金项目与公司所属行业和主营业务发展方向一致。

　　本次发行将为公司实现业务发展目标提供必要的资金，保证公司募集资金投资项目能够顺利开展，从而使公司的生产能力得到提升、研发能力和技术水平进一步增强，有助于公司实现各业务部门的协调发展和新业务的拓展，有利于补充公司营运资金，支持公司业务快速发展带来的资金需求，增强核心竞争力和抗风险能力，缩小公司与国内外先进企业的技术和资本差距，是公司成为技术领先、品牌卓越、产品优异、服务优秀的汽车制动系统集成解决方案提供商的关键举措。

　　因此，本次募集资金运用对实施公司发展战略、实现总体经营目标具有重要作用。

　　五、公司从事募集资金投资在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）深厚的研发创新体系与人才储备为募投项目提供技术保障

　　公司自成立以来，始终坚持自主创新，具备机械制动系统产品和电控制动系统产品的自主正向开发能力。截止2019年12月31日，公司拥有技术人员422人，硕士研究生及以上学历的人员62人，本科学历的人员265人，同时公司技术中心已于2015年12月由国家发改委等部委认定为国家认定企业技术中心。此外，公司分别于2017年9月和2019年6月成立上海分公司和伯特利美国公司，并设立上海技术中心和海外研发中心，通过引入国内外高端汽车零部件产业专业化人才，协助公司总部技术中心进行新产品研发，提升公司核心研发能力。截至2019年12月31日，公司及控股子公司累计获得178项专利，其中发明专利46项。公司在项目管理、产品设计评审、产品设计变更、实验室管理、技术人员绩效考核、表彰奖励、技术保密、以及产学研合作等方面制定了一系列完整的管理制度，以保障公司技术中心正常运行，促进公司在技术创新方面不断进步，保持市场竞争力。

　　公司在机械制动系统产品和电控制动系统产品方面均具备自主正向开发能力，可根据客户整车需求设计出相应的制动系统产品，具有协同客户同步开发、同步设计的能力。同时，公司具有较强的系统开发能力，不仅能够实现制动系统零部件的配套，而且能够为客户提供制动系统解决方案，从而在产品成本和性能方面更具市场竞争优势。

　　（二）募投项目实施具有扎实的技术保障和品质保障

　　公司在汽车制动系统领域深耕多年，技术工艺处于行业领先水平，已具备较强的市场竞争力和品牌知名度。2019年7月，公司成功发布One-Box线控制动系统产品，具备快速增压、高度集成、解耦制动、噪声性能优良等优势，产品性能与国际厂商处于同一水平。同时，公司已建立完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力，先后取得IATF 16949:2016质量管理体系认证证书（制动系统的设计与制造）、IATF 16949:2016质量管理体系认证证书（制动系统电子产品的设计与制造）、ISO14001环境管理体系认证证书、以及OHSAS18001职业健康安全管理体系认证等。

　　公司一贯注重产品质量管理，目前拥有先进的制动部件综合耐久试验台、制动钳体拖滞力矩试验台、疲劳寿命试验台、驻车扭转疲劳试验台、NVH制动器惯性试验台、转向节三向加载疲劳试验台、制动部件综合性能试验台、材料拉伸试验机、制动钳体滑动阻力测试台、弹簧试验机、助力器综合性能试验台、实车制动性能及噪音测试仪等全套汽车制动产品的试验检测设备，能自主完成从产品设计至生产全过程精密测量与各种综合性能实验，保证了产品的开发质量。公司拥有的多条自动化组装线能对公司产品的质量信息进行在线监控和一对一的追溯，从而确保公司募投项目投产后的产品性能和质量达到设计要求。

　　（三）客户资源优质稳定，产能消化能力较强

　　公司经过数年的快速发展，已经培养和建立起了一支强大的市场开拓和销售团队，现在公司已经建立了多个稳定的销售渠道，为公司产品销售提供了保障。公司与吉利汽车、长安汽车、奇瑞汽车、北京汽车、上汽通用、广汽集团、江淮汽车、江铃股份、东风柳汽、江铃福特、东风日产、比亚迪、一汽红旗等国内多家知名的自主品牌和合资品牌主机厂商建立了良好的合作关系，与通用、福特、沃尔沃、现代、PSA、马恒达等国际品牌建立了业务合作关系。为公司本次募投项目投产后产能消化提供了强大保障。由于下游客户对其供应商的质量服务要求高、前期考核周期长、评审认证体系复杂，因此其转移成本相对较高，一旦建立合作不会轻易变更供应商。公司积累的优质丰富客户资源将是保证未来业绩稳定和持续发展的重要支撑。

　　同时，本次募投项目之一的“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”建设地点位于墨西哥，得益于北美市场巨大的汽车需求量、廉价的劳动力及北美自由贸易协定免关税政策，墨西哥已成为各国汽车制造业厂商的重要布局基地。通用、大众、福特、克莱斯勒、起亚、日产等主流OEM都在墨西哥设有工厂，为了减少物流成本及减少供应链风险，众多的零部件供应商也均在墨西哥设立生产基地以满足客户要求。通过产业集聚地临近配套整车厂，公司墨西哥新建项目能够形成快速研发、快速供货的产业链协同效益。同时，该项目也有利于公司开拓新的海外汽车厂商客户资源，建立稳定的销售渠道，为消化本次募投项目新增产能、提升公司整体收入规模提供了良好的保证。

　　六、公司关于本次公开发行可转换公司债券填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：

　　（一）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司作为国内专业从事汽车制动系统产品研发、生产及销售的汽车零部件供应商，同时具备机械制动系统产品和电控制动系统产品的自主正向开发能力。公司在机械制动产品及电控制动产品方面均已具备一定的年产能规模，具备较强的产品供货能力。

　　公司将继续提升汽车制动系统的产品研发和制造能力，一方面改良优化现有机械制动产品、基础制动零部件产品的工艺技术、降本增效；另一方面在电子驻车制动系统产品等汽车电控电子方面不断创新、提高性能。同时，公司将加快在建项目的建设工作，争取在建生产线尽早达产，增强公司的生产能力和持续盈利能力。

　　（二）加快募集资金投资项目建设，争取早日实现预期收益

　　公司本次“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”和“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”紧紧围绕公司主营业务，有利于公司开拓及服务国外整车客户市场，有利于公司向产业链上游延伸、提升公司生产效率、扩大成本优势，“下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目”有助于进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，同时本次募集资金还将增强公司资金实力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（四）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

　　公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，进而提升盈利能力。

　　（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

　　七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　（七）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人袁永彬先生作如下承诺：

　　“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　（三）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年5月22日