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铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司 2019年年度股东大会的法律意见书

  

  铭达法意字(2020)第753号

  致:吉林化纤股份有限公司

  根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《吉林化纤股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)的规定,本所受吉林化纤股份有限公司(简称“公司”)董事会的委托,指派本所律师出席公司2019年年度股东大会(简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

  为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

  1、本次股东大会由公司董事会召集。2020年4月9日,公司召开了第九届董事会第六次会议,决定于2020年5月22日召开2019年年度股东大会。

  2020年4月10日,公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了第九届董事会第六次会议决议公告和《关于提请召开2019年年度股东大会的通知》公告。

  2020年5月7日,公司召开了第九届董事会第八次会议,会议审议通过了关于2020年度非公开发行股票事项相关议案,该等议案尚需提交股东大会审议。

  2020年5月7日,公司控股股东吉林化纤集团有限责任公司向公司董事会提交了《关于增加吉林化纤股份有限公司2019年度股东大会临时提案的函》,提议将公司2020年5月7日第九届董事会第八次会议审议通过的关于2020年度非公开发行股票事项相关议案作为新增的临时提案提交公司2019年年度股东大会审议。

  2020年5月8日,公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了第九届董事会第八次会议决议公告和《关于增加2019年度股东大会临时提案暨召开2019年度股东大会补充通知的公告》。

  2020年5月11日,公司召开了第九届董事会第九次会议,审议通过《关于变更独立董事的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  2020年5月11日,公司控股股东吉林化纤集团有限责任公司向公司董事会提交了《关于增加吉林化纤股份有限公司2019年度股东大会临时提案的函》,提议将公司2020年5月11日第九届董事会第九次会议审议通过的《关于变更独立董事的议案》作为新增的临时提案提交公司2019年年度股东大会审议。

  2020年5月12日,公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了第九届董事会第九次会议决议公告和《关于增加2019年度股东大会临时提案暨召开2019年度股东大会补充通知的公告》。

  上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、股东与会方式等事项,同时提供了网络投票方式,载明了参与网络投票股东的身份确认与投票程序等内容。

  经核查,公司在本次股东大会召开20天前对会议通知进行了公告,吉林化纤集团有限责任公司作为持有3%以上股份的股东,在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

  2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间:2020年5月22日(星期五)下午14:00;网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为2020年5月22日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为2020年5月22日上午9:15—下午15:00。

  经核查,本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

  3、公司本次股东大会于2020年5月22日下午14:00;在公司六楼会议室如期召开,会议由董事长宋德武先生主持,会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

  经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料,本所律师认为:公司在法定期限内公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集,本次股东大会召集人资格合法、有效。

  二、关于本次股东大会出席人员的资格

  1、出席会议的股东(或股东代理人)

  经本所律师查验,出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股东共计28人,所持有表决权股份数共计899,743,879股,占公司有表决权股本总额的45.6559%。其中:出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计18人,所持有表决权股份数共计895,949,361股,占公司有表决权股本总数的45.4634%。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果,参加本次股东大会网络投票的股东共计10人,所持有表决权股份数共计3,794,518股,占公司有表决权股本总额的0.1925%。

  经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书,本所律师认为:出席本次股东大会的股东及委托代理人均具有合法有效的资格,可以参加本次股东大会,并行使表决权。

  2、出席和列席会议的其他人员

  公司的董事、监事出席了本次会议,公司高级管理人员和本所律师列席了本次会议。

  三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

  公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东,以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决,审议通过了如下议案:

  1、《2019年度董事会工作报告》

  2、《2019年度监事会工作报告》

  3、《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》

  4、《2019年财务决算报告》

  5、《2019年利润分配预案》

  6、《2019年内部控制自我评价报告》

  7、《确认2019年日常关联交易和预计2020年日常关联交易的议案》

  8、《关于2020年续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机

  构的议案》

  9、《独立董事2019年度述职报告》

  10、《2019年度募集资金存放和使用情况的报告》

  11、《授权董事会实施公司向金融机构申请和办理综合授信融资及贷款》

  12、《关于会计政策变更》

  13、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  14、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

  15、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》

  16、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  17、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  18、《控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》

  19、《关于<未来三年股东回报(2020-2022)>的议案》

  20、《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

  21、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  22、《关于前次募集资金使用情况的报告》

  23、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项》

  24、《关于变更独立董事的议案》

  本次股东大会按照《公司章程》的规定监票,并当场公布现场投票表决结果。

  网络投票结束后,深交所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  本所律师认为,本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符,本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、结论意见

  本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效;本次股东大会形成的决议合法、有效。

  本法律意见书正本一式三份。

  北京市铭达律师事务所             经办律师:

  赵  轩律师

  负责人:

  胡振京

  杨  霄律师

  2020年5月22日

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