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广州海格通信集团股份有限公司关于放弃参股公司股权优先受让权暨关联交易的公告

  证券代码:002465         证券简称:海格通信         公告编号:2020-038号

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)关联交易基本情况

  1、广州海格通信集团股份有限公司(以下简称“公司”)参股公司长沙海格北斗信息技术有限公司(以下简称“长沙海格”)自然人股东易灿拟转让其持有的长沙海格15.448%股权,由长沙海格核心团队设立的持股平台湖南德丰联投咨询管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“德丰联投”)以61,981,421.80元受让该股权。为优化长沙海格股权结构并激励核心技术人才,进一步增强长沙海格的综合竞争力与资本吸引力,公司拟放弃易灿此次股权转让优先受让权。此次长沙海格自然人股东易灿股权转让完成后,公司对长沙海格的持股比例仍为31.942%。

  2、公司董事刘彦先生为德丰联投执行事务合伙人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

  (二)关联交易审批程序

  1、公司于2020年5月22日召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于放弃参股公司长沙海格北斗信息技术有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》,关联董事刘彦先生回避表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》规定,本事项在董事会决策权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、公司名称:湖南德丰联投咨询管理合伙企业(有限合伙)

  2、统一社会信用代码:91430100MA4R8QND6L

  3、注册地址:长沙高新开发区桐梓坡西路408号麓谷林语小区1区综合体3栋5楼5021号

  4、注册日期:2020年4月17日

  5、注册资本:6,215.4072万元

  6、执行事务合伙人:刘彦

  7、经营范围:其他专业咨询与调查;企业管理。

  8、与公司关联关系的说明:

  德丰联投执行事务合伙人刘彦先生是公司非独立董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,德丰联投是公司的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的:长沙海格15.448%股权

  (二)长沙海格基本情况

  1、公司名称:长沙海格北斗信息技术有限公司

  2、社会信用代码:91430100070591256B

  3、注册地址:长沙高新开发区青山路662号芯城科技园二期14栋6楼601室

  4、成立日期:2013年6月18日

  5、注册资本:5,588.251万元

  6、法定代表人:刘彦

  7、经营范围:信息系统集成服务;信息技术咨询服务;集成电路设计;基础软件、支撑软件、应用软件、地理信息软件开发;软件开发系统集成服务;软件技术转让;软件技术服务;移动互联网研发和维护;安防系统工程、基于位置的信息系统施工;基于位置的信息系统集成;通信线路和设备的安装;电子自动化工程安装服务;智能化安装工程服务;北斗卫星导航应用终端设备、物联网技术、通信产品、智能化技术研发;楼宇设备自控系统工程服务;基于位置的信息系统技术服务;家庭服务;北斗卫星导航应用终端设备的生产(限分支机构);信息系统工程咨询、规划;北斗卫星导航应用终端设备的销售;北斗卫星导航应用终端设备的售后服务;智能化技术转让、服务;健康管理;劳动力外包服务;物联网技术服务;物联网技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务)。

  8、股权结构:

  本次交易前,长沙海格的股权结构如下:

  本次交易后,长沙海格的股权结构如下:

  9、主要财务数据:

  单位:人民币 万元

  备注:2019年度数据已经审计,2020年1-3月数据未经审计。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易定价是交易各方在综合考虑了长沙海格的实际经营状况、未来发展规划等因素的基础上,本着平等互利原则,遵循客观、公平、公允的定价原则,经友好协商,易灿将其所持有长沙海格的全部股权,即长沙海格的15.448%股权,以61,981,421.80元的价格转让给德丰联投。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次长沙海格自然人股东将其股权转让给核心团队持股平台,将进一步优化长沙海格股权结构,有利于稳定核心团队,激励核心技术人才,激活企业活力,增强长沙海格的综合竞争力与资本吸引力,促进长沙海格良性运营和可持续发展,符合公司的战略投资规划及长远利益。

  公司放弃长沙海格股权优先受让权后,公司持有长沙海格股权比例不变,不会对公司生产经营造成不良影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况

  自2020年1月1日至披露日,公司与德丰联投累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  (一)独立董事事前认可意见

  我们作为公司的独立董事,认真审阅了董事会提供的《关于放弃参股公司长沙海格北斗信息技术有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》等有关资料,并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨,认为:公司放弃参股公司长沙海格股权转让的优先受让权,符合公司经营情况及发展规划,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项构成关联交易,董事会审议该事项时,关联董事需回避表决,我们同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。

  (二)独立董事独立意见

  本次交易事项遵循了市场、公允、合理的原则,股权转让完成后,公司对参股公司持股比例不变,仍为其参股股东,符合公司经营情况及发展规划,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易议案表决时,关联董事回避了表决,决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,合法、有效。我们同意公司放弃参股公司长沙海格股权转让优先受让权暨关联交易事项。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第八次会议决议。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董 事 会

  2020年5月23日

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