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浙江华友钴业股份有限公司 关于与特定对象(关联方)签订附生效条件的非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告

  股票代码:603799            股票简称:华友钴业           公告编号:2020-050

  

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  关联交易内容

  浙江华友钴业股份有限公司(以下简称“华友钴业”、“公司”)拟向特定对象非公开发行A股股票,发行对象为公司第一期员工持股计划、实际控制人之一陈雪华以及不超过33名特定对象。其中:公司实际控制人之一陈雪华参与本次发行构成关联交易;公司第一期员工持股计划参与人员包括公司董事陈雪华、陈红良、方启学、钱小平,公司监事袁忠、沈建荣、陶忆文,以及除董事、监事外其他高级管理人员陈要忠、徐伟、张炳海、方圆、王云、胡焰辉和李瑞,因而参与本次发行亦构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次非公开发行A股股票构成关联交易。

  关联交易价格

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。公司第一期员工持股计划和陈雪华不参与本次非公开发行定价的市场竞价,承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格将作相应调整。

  审议程序

  本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过,尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。

  交易风险

  上述关联交易尚需提请公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

  一、关联交易概述

  (一)本次非公开发行股票的基本情况

  经公司2020年5月22日召开的第五届董事会第三次会议决议,公司本次非公开发行股票数量不超过342,378,457股(含本数),发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%;若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价,并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  公司第一期员工持股计划拟认购金额不超过23,200万元,实际控制人之一陈雪华拟认购不超过18,000万元。2020年5月22日,公司与第一期员工持股计划、陈雪华就认购本次非公开发行股票事宜分别签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

  (二)本次非公开发行涉及关联交易的情况

  本次非公开发行股票部分确定对象为公司第一期员工持股计划和公司实际控制人之一陈雪华,其中:公司第一期员工持股计划参与人员为公司员工,包括公司董事陈雪华、陈红良、方启学、钱小平,公司监事袁忠、沈建荣、陶忆文,以及除董事、监事外其他高级管理人员陈要忠、徐伟、张炳海、方圆、王云、胡焰辉和李瑞,因而参与本次发行亦构成关联交易;公司实际控制人之一陈雪华,同时担任公司董事长、法定代表人,参与本次发行构成关联交易。

  公司董事会审议有关事项时,关联董事进行了回避表决,独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准,关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

  二、本次非公开发行涉及的关联方基本情况

  (一)公司第一期员工持股计划

  1、基本情况

  参加公司第一期员工持股计划的对象为与公司或下属子公司签署正式劳动合同并领取薪酬的在职员工,其中包括公司的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干、基层优秀员工以及董事会认可的其他人员。

  公司第一期员工持股计划筹集资金总额不超过23,200.00万元,全额用于认购本次非公开发行的股票。员工持股计划实施后,公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计将不超过公司本次发行后股本总额的10%,任一持有人在任一时间点所持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本次发行后股本总额的1%。

  公司第一期员工持股计划存续期为48个月,自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划证券账户之日起算,前36个月为锁定期。存续期限届满前,经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

  2、最近一年简要财务报表

  截至目前,公司第一期员工持股计划尚未设立,暂不涉及该事项。

  3、本次认购的资金来源

  员工持股计划所需的资金来源为参与认购员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用公司及其关联方资金用于认购员工持股计划的情形。

  4、本次发行完成后,公司与发行对象所从事业务的同业竞争、关联交易情况

  本次发行完成后,公司与第一期员工持股计划之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

  5、本非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

  截至目前,公司第一期员工持股计划尚未设立,不涉及该事项。

  6、发行对象最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况

  截至目前,公司第一期员工持股计划尚未设立,不涉及该事项。

  (二)公司实际控制人之一陈雪华

  1、基本情况

  陈雪华先生,男,1961年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级经济师。2002年,陈雪华先生合资创办浙江华友钴镍材料有限公司(公司前身),2002年6月至2016年7月任公司董事长、总经理,2016年7月至今任公司董事长,同时兼任华友控股董事长,中国有色金属工业协会钴业分会副会长。截至本预案公告日,陈雪华先生通过华友控股持有公司200,241,513股股票,占本次发行前公司总股本的17.55%,为公司实际控制人之一。

  2、最近5年主要任职情况

  截至目前,除担任公司董事长及子公司执行董事等职务之外,陈雪华先生最近五年的主要任职情况如下:

  3、对外投资公司及其业务情况

  截至目前,陈雪华先生除公司以外控制或有重大影响的核心企业为华友控股,系公司控股股东之一,注册资本5,000.00万元,陈雪华持股90%,其妻邱锦华持股10%,经营范围为投资兴办实业;控股公司资产管理;收购兼并企业;磷酸铁锂、有色金属的销售;货物进出口、技术进出口。

  4、本次认购的资金来源

  陈雪华先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

  5、本次发行完成后,公司与发行对象所从事业务的同业竞争、关联交易情况

  本次发行完成后,公司与陈雪华先生不会因本次发行产生同业竞争的情形。

  陈雪华先生为公司董事长、实际控制人之一,与公司构成关联关系;陈雪华先生以现金方式参与本次发行的认购,构成关联交易。

  6、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内,陈雪华先生与公司之间不存在重大交易。

  7、发行对象最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况

  陈雪华先生最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为公司非公开发行的股票。其中,公司第一期员工持股计划拟认购金额不超过23,200万元,陈雪华拟认购不超过18,000万元。

  四、关联交易定价及原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。公司第一期员工持股计划和陈雪华不参与本次非公开发行定价的市场竞价,承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格,则公司第一期员工持股计划和实际控制人之一陈雪华将以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格将作相应调整。

  五、关联交易协议的主要内容

  (一)与公司第一期员工持股计划签订的附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  公司第一期员工持股计划于2020年5月22日与公司签署了附生效条件的非公开发行股份认购协议,协议内容摘要如下:

  1、协议主体及签订时间

  甲方:浙江华友钴业股份有限公司

  乙方:浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划

  签订时间:2020年5月22日

  2、认购价格及定价原则

  (1)本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日,下同)甲方股票交易均价的80%(即“发行底价”)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行底价进行相应调整。

  (2)乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价,但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  (3)若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格,乙方同意以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认购。

  3、认购方式

  乙方根据协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。

  4、认购数量

  (1)甲、乙双方同意,甲方本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%,即不超过342,378,457股,乙方拟认购金额不超过23,200.00万元,认购比例不超过本次发行后公司股本总额的10%。

  (2)若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行股票数量将作相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的,则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。

  5、支付方式

  乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构(主承销商)发出的认购款缴纳通知时,应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。

  6、限售期

  根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定,乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后,乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分,亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

  7、生效条件和生效时间

  本协议经双方签署盖章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

  (1)甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事宜;

  (2)中国证监会核准本次非公开发行事宜。

  8、违约责任

  本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应承担赔偿责任。

  (二)与实际控制人之一陈雪华签订的附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  公司实际控制人之一陈雪华于2020年5月22日与公司签署了附生效条件的非公开发行股份认购协议,协议内容摘要如下:

  1、协议主体及签订时间

  甲方:浙江华友钴业股份有限公司

  乙方:陈雪华

  签订时间:2020年5月22日

  2、认购价格及定价原则

  (1)本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日,下同)甲方股票交易均价的80%(即“发行底价”)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行底价进行相应调整。

  (2)乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价,但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  (3)若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格,乙方同意以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认购

  3、认购方式

  乙方根据协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。

  4、认购数量

  (1)甲、乙双方同意,甲方本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%,即不超过342,378,457股(含本数),乙方拟直接认购总金额不超过18,000万元,同时因乙方拟通过浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划参与认购甲方本次非公开发行股票,乙方上述直接认购以及通过公司第一期员工持股计划认购的股份数量合计不超过公司已发行股份的2%。

  (2)若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行股票数量将作相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的,则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。

  5、支付方式

  乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构(主承销商)发出的认购款缴纳通知时,应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。

  6、限售期

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后,乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分,亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

  7、生效条件和生效时间

  本协议经双方签署盖章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

  (1)甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事宜;

  (2)中国证监会核准本次非公开发行事宜。

  8、违约责任

  本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应承担赔偿责任。

  六、本次关联交易对公司的影响

  本次非公开发行股票不超过342,378,457股,发行完成后公司股本将会相应增加。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备在上交所的上市条件。

  公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会因本次发行而发生变化,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形,也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  本次发行完成后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,公司资产负债率有所降低,有利于优化公司资本结构,提高公司偿债能力,增强公司抵御财务风险的能力。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  公司第五届董事会第三次会议在审议与该关联交易相关议案时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行了关联交易的审议和表决程序,关联董事陈雪华、陈红良、方启学、钱小平对于关联交易事项回避表决,由非关联董事表决通过。

  该关联交易相关议案尚需得公司股东大会的批准,关联股东将回避表决。

  八、独立董事意见

  公司第一期员工持股计划以及公司实际控制人之一陈雪华认购公司本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行股票暨关联交易符合公开、公平、公正的原则,定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,关联董事在审议与该等关联交易有关的议案时已回避表决,公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效,符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

  九、备查文件

  1、浙江华友钴业股份有限公司第五届董事会第三次会议;

  2、公司与第一期员工持股计划、陈雪华签署的附条件生效的非公开发行股票认购协议;

  3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江华友钴业股份有限公司董事会

  2020年5月22日

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