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浙江华友钴业股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案(上接C97版)

  (上接C97版)

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次非公开发行完成后,公司的资产规模将进一步扩大,有利于降低公司的资产负债率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况,亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  第五节 本次发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  一、行业风险

  (一)宏观经济环境波动风险

  公司所处的新能源锂电材料和钴新材料行业受宏观经济环境、市场供需状况以及行业发展等因素影响较大。公司面临的复杂宏观经济环境和行业调整期,将对公司的生产经营工作带来诸多的挑战与不确定性。由于公司经营业绩受行业波动的影响较大,如果未来全球经济发生较大波动、我国经济的增速出现显著放缓、或者公司不能适应国家宏观政策的调整,则公司的经营业绩面临随之出现下降的风险。

  (二)钴、镍、铜等金属价格波动带来的业绩风险

  公司主要产品有锂电三元前驱体产品、钴新材料产品及铜、镍产品。受全球经济形势、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响,钴、铜、镍金属市场价格具有高波动性特征,进而传导引致产品市场价格波动。2019年,钴价格大幅度下跌后低位盘整,对公司盈利能力产生较大影响。如果未来钴、铜、镍金属价格出现较大幅度下跌,带动公司主要产品的市场价格下滑,进而可能导致公司出现存货跌价损失,以及经营业绩大幅下滑或者亏损的风险。

  二、经营风险

  (一)境外经营风险

  公司境外经营可能面临多种风险,从而对公司境外子公司的经营管理、财务状况等带来不利影响,包括但不限于:1、当地政局不稳、骚乱、罢工、疫病等导致生产或供应中断;2、国家强制征收、政府违约、当地合作企业违约等导致公司资产或生产经营受损;3、当地宏观经济出现大幅波动影响公司正常经营活动;4、当地的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相关法规政策发生不利变化,当地政府外交政策出现不利变化;5、交通、电力、通讯等基础设施状况可能落后于当地企业生产发展速度,不能满足生产经营需要;6、境外国家语言习俗、经营环境、法律体系等与国内相比,存在较大差异。

  在经营过程中,公司中方管理人员及员工对相关法律、法规、政策或商业规则的理解可能存在偏差,执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位,造成公司管理难度增大。另外,随着公司在刚果(金)、印尼业务的不断拓展,公司如不能及时建立相适应的管理架构、配备关键管理人员,则将导致境外经营风险增加。

  (二)安全生产的风险

  公司生产过程存在一定的安全生产风险。第一,公司生产使用硫酸、盐酸、液碱等危险化工品作为辅料,危险化工品如存储或使用不当,可能导致安全事故;第二,设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故;第三,将来公司采矿活动大规模开展时,也存在发生矿山意外事故的可能。尽管公司报告期内没有发生重大安全事故,但未来仍可能发生安全生产事故,存在可能导致公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡的风险。

  (三)环保风险

  公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环保法律和法规,取得相关环保许可,并接受国家有关环保部门的检查。近年来公司已投入大量资金和技术力量用于环保设备和生产工艺的改造,并按照国家环保要求进行污染物的处理和排放,但未来国内可能实施更为严格的环保标准,采取更为广泛和严格的污染管制措施,公司的环保成本和管理难度将随之增大。

  (四)新产品和新技术开发风险

  新能源锂电材料行业应用市场、环境对于产品性能和品质的要求较为严格,只有不断地进行技术创新、改进工艺和材料、开发新产品,才能持续满足市场竞争发展的要求。虽然公司已通过长期技术积累和发展,培养了一支高水平的技术研发团队,拥有较强的自主创新能力,技术研发水平位于行业前列,但如果不能始终顺应行业发展方向,保持技术水平领先,则公司的市场竞争力和盈利能力可能会受到一定影响。

  三、政策风险

  新能源汽车产业成为国民经济支柱产业,国家政策鼓励建设具有全球竞争力的动力电池产业链,并制定了一系列政策支持动力电池产业相关企业的发展,例如《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《汽车产业中长期发展规划》《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等。2020年3月31日,国务院常务会议明确将原本2019年底到期的新能源汽车的购置补贴和免征购置税政策延长2年,以进一步推动新能源产业高质量发展,顺应汽车产业发展趋势提高综合竞争能力,同时对冲新冠肺炎疫情影响,促进新能源汽车消费。

  虽然上述政策为公司未来发展提供了良好的机遇和市场空间,但未来不排除国家相关鼓励政策调整或现行补贴政策退坡,进而短期内对公司生产经营业绩产生不利影响的风险。

  四、管理风险

  公司业务已形成总部在桐乡、资源保障在境外、制造基地在衢州的区域布局和资源开发、有色加工和新能源制造三大业务板块的产业格局,跨国跨地区、产品品种多、产业链条长的特点,增加了公司的管理难度。近年来,公司主营业务不断拓展、产品数量不断增长、产品结构不断调整,新增了印尼镍资源投资开发工作,如何建立并完善有效的经营管理体系、投资管控体系和内部控制体系,引进和培养管理人才、技术人才和市场人才将成为公司面临的重大问题。如果公司经营管理体系、投资管控能力及人力资源统筹能力不能随着业务的扩张而相应提升,未来公司业务的发展将受到影响,投资项目面临不达预期的风险。

  五、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

  本次非公开发行募集资金拟投资项目建成投产后,将进一步优化公司的产品结构,提高规模化经营竞争优势,有利于公司抵御行业周期性波动风险。但募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募投项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出,若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后,或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑等,将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平,存在未能产生预期收益的风险。

  六、本次非公开发行摊薄即期回报的风险

  本次非公开发行股票后,公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入,将显著提升公司营运资金,扩大业务规模,促进业务发展,对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间,在募集资金投入产生效益之前,公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此,完成本次发行后,在公司总股本和净资产均有所增长的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资,关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

  七、汇率风险

  公司目前业务布局高度国际化,子公司的境外经营、钴镍等主要原料的采购及钴镍新材料及前驱体等产品的出口销售主要采用美元结算,因而生产经营面临较大的汇率波动风险。2019年人民币对美元汇率波动较大,人民币出现一定幅度贬值,上述结算方式给公司带来了一定程度的汇兑损失。如汇率波动进一步加大,可能继续导致公司产生汇兑损失或增加经营成本,进而对公司的盈利能力带来一定负面影响。同时,公司境外子公司记账本位币多为美元,人民币汇率变动将给公司带来外币报表折算的风险。

  八、新冠肺炎疫情风险

  2020年1月以来我国爆发新型冠状病毒疫情,各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司多措并举,在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营,将疫情对公司的影响降到最低。尽管目前我国形势持续向好,但是全球疫情及防控尚存较大不确定性。考虑到公司海外业务规模不断增大,若短期内海外疫情无法得到有效控制,可能会对公司业绩造成不利影响。

  九、非公开发行方案审批风险

  公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准,公司将根据中国证监会审批的进展情况,及时履行信息披露义务,该事项能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。另外,根据《管理办法》的相关规定,公司非公开发行股票事项存在中止以及终止的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  第六节 公司股利分配政策及股利分配情况

  一、公司股利分配政策

  《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下:

  (一)利润分配的原则

  公司实行同股同利的股利政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配不超过累计可分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  (二)利润分配的方式

  公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  (三)利润分配条件

  1、现金分红的条件:

  (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且公司现金充裕,实现现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (2)公司累计可供分配利润为正值;

  (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告;

  (4)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过2亿元。

  (5)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  2、股票股利分配条件:

  公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以考虑进行股票股利分红。

  (四)利润分配的间隔和比例

  公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策,在符合利润分配原则、保证公司政策经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年度进行一次现金分红。

  公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求:

  1、公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;

  2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  4、公司发展阶段属成长期且由重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  5、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  (五)公司利润分配政策决策机制和修改程序

  1、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。

  2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时,公司董事会可以提出修改利润分配政策;公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点,充分考虑中小股东的意见,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

  3、公司董事会制定与修订利润分配政策,应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  4、公司董事会制定和修改的利润分配政策,需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或者修改发表独立意见。

  5、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  二、未来三年股东分红回报规划(2020年-2022年)

  (一)公司制定股东分红回报规划考虑的因素

  公司着眼于长远的和可持续的发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  (二)公司股东分红回报规划的制定原则

  公司实行同股同利的股利政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  (三)公司未来三年(2020年-2022年)的股东分红回报规划

  公司在按照《公司章程》、相关法规规定和股东大会决议足额提取法定公积金、任意公积金后,每三年向股东以现金或者股票方式分配股利,以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  同时,按照《公司章程》约定,董事、监事、单独或合并持有公司3%股份的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案,严格履行相应决策程序后,公司还可以进行股票股利的分配和公积金转增股本。

  在每个会计年度结束后,由公司董事会将审议通过后的具体分红议案提交股东大会,通过现场结合网络投票的形式进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项,遵循“同股同权、同股同利”的原则,保证全体股东尤其是中小股东的收益权。

  (四)股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

  公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东(特别是公众股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策进行评估,确定该时段的股东回报计划。

  公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

  (五)公司利润分配的信息披露

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  三、最近三年公司利润分配情况

  (一)最近三年公司利润分配方案

  公司重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意识,并兼顾公司的可持续发展,保持连续、稳定的利润分配政策。

  2018年5月16日,公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配预案:公司以总股本592,676,632股为基数,向全体股东每10股派发现金股利5.00元(含税),共分配296,338,316.00元;同时进行资本公积转增股本,以公司总股本592,676,632股为基数,向全体股东每10股转增4股。

  2019年4月19日,公司2018年度股东大会审议通过了2018年度利润分配预案:公司以2018年12月31日总股本829,747,285股为基数,向全体股东以每10股派发现金股利人民币1.00元(含税),合计派发现金股利人民币82,974,728.50元;同时进行资本公积转增股本,以公司总股本829,747,285股为基数,向全体股东每10股转增3股。

  2020年4月17日,公司2019年度股东大会审议通过了2019年度利润分配预案:考虑到公司所处的发展阶段以及未来的资本支出,公司2019年拟不进行现金分红及股本转增。

  (二)最近三年公司现金股利分配情况

  单位:元

  

  (三)最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

  最近三年,本公司未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入,以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

  第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

  (一)假设前提

  本次非公开发行实施完成后,在公司股本和净资产均增加的情况下,如果未来公司业务未获得相应幅度的增长,公司每股收益和加权平均净资产收益率可能面临下降的风险。

  考虑上述情况,公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算,以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测和业绩承诺。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异,并注意投资风险。相关假设如下:

  1、本次非公开发行于2020年11月末实施完成(本次非公开发行完成时间仅为测算所用,最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准);

  2、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响,假定本次非公开发行股份数量为342,378,457股,募集资金总额不超过625,000.00万元,同时本次测算不考虑扣除发行费用的影响,最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行数量为准;

  3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化;

  4、在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响;

  5、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  6、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本1,141,261,526股为基础,并考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

  7、根据公司2019年度报告,2019年度归属于上市公司股东的净利润为11,953.48万元,归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为6,816.01万元。受钴产品市场行情等多因素影响,公司2019年净利润相比2017年、2018年较大幅度下滑,未能合理反映公司的盈利水平,因而本次测算适当提高2020年预测净利润水平。假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况:(1)与2019年度持平;(2)较2019年度增长25%;(3)较2019年度增长50%。

  8、假设公司2019、2020年度不存在其他股权稀释的事项。

  (二)测算过程

  基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

  

  根据上述测算,本次非公开发行完成后,公司基本每股收益和加权平均净资产收益率在上述三种假设情形下,均有一定程度摊薄。

  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  (一)本次非公开发行股票募集资金使用计划

  公司本次非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过625,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于:

  单位:万元

  

  若本次非公开发行实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将在最终确定的本次募投项目范围内,按照项目的轻重缓急等情况,调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  (二)本次非公开发行的必要性和合理性

  1、完善公司在镍原料端的产业链布局

  公司目前在钴新材料领域处于全球领先地位,正在致力于在新能源锂电材料行业成为行业领导者。如前所述,随着锂电池高镍化的发展趋势,未来镍资源及相关冶炼加工产能将在新能源锂电材料产业中扮演越来越重要的角色。截至目前,公司已投产和在建三元前驱体产能合计10万吨/年,其中:全资拥有的三元前驱体产能5.5万吨/年,该等产能均已建成投产;与LG化学和POSCO合资建设的三元前驱体产能合计4.5万吨/年,该等产能目前正在建设或已进入产线调试、试生产阶段。未来三年,公司规划将全资拥有的三元前驱体产能提升至15万吨/年以上,合资建设的三元前驱体产能提升至13万吨/年以上。公司规划上述三元前驱体产能生产所需原料主要由公司自有产能供应,其中所需的镍金属量将超过10万吨/年。本次募投项目中的年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目将较好地保障公司国内镍精炼业务和三元前驱体业务生产经营所需,有利于进一步完善公司在镍原料端的产业链布局。

  2、紧抓行业发展机遇,契合下游客户快速增长需求

  公司依托垂直一体化产业链、钴新材料产能规模、在锂电新材料领域的多年技术研发积累和突破、先进的装备与品质管理、全球钴行业率先开展的负责任钴供应链管理体系等领先优势,先后获得了LG化学、POSCO、L&F、BASF、当升科技、巴莫科技、振华等正极材料生产企业的高度认可,进入到LG化学、SK、宁德时代、比亚迪等全球头部动力电池的核心产业链,产品已开始大规模应用到大众MEB平台、雷诺日产联盟、沃尔沃、路虎捷豹等欧美高端电动汽车。2020年一季度,在新冠肺炎疫情对世界经济和新能源汽车行业造成较大影响的不利形势下,公司三元前驱体销量同比增长51%,体现了公司在该行业稳固的市场地位。除了自有三元前驱体业务以外,为了尽快拓宽产业渠道、迅速占领市场,公司还通过与LG化学、POSCO成立4家合资公司方式开展深度产业合作。

  伴随新能源汽车的快速普及和市场容量的不断扩大,锂电池市场需求将快速增长,相应带动锂电材料的市场需求快速增长。根据公司下游客户的产能扩张计划及预计订单增量分析,公司现有前驱体材料产能难以满足下游客户的未来需求,将面临较大的供应缺口,亟待通过扩充产能的方式,快速提高公司前驱体材料的生产能力。鉴于前驱体材料产能从项目建设、产线调试至客户认证整个周期通常需要2年左右时间,公司需要抓住行业快速发展机遇,根据未来市场需求情况提前布局相关产能,与下游龙头客户形成深度绑定关系。

  3、增强公司综合研发实力,助力公司快速发展

  经过多年的发展,公司已构建了从资源开发、有色冶炼、锂电新材料研发和制造,到资源循环回收利用的一体化产业链。相关产业布局及产能规模的扩大带来了不断增加的技术创新需求,公司亟需整合各板块的研发力量,形成与当前发展阶段相适应的技术研发和创新体系。本次募集资金建设的华友总部研究院项目将围绕低成本绿色冶炼工艺创新、前驱体及正极材料新品开发和绿色智能制造、废旧锂电池绿色回收技术一体化产业链的重大核心技术问题,从技术、工艺、装备、检测评价等方面形成研发合力。该研究院的建设将使公司的研发体系更趋完善,并使公司能够紧密结合下游锂电池企业及新能源汽车生产企业客户的需求深入开展研发,加强新产品、新技术的成果转化,提高集成创新能力,持续地满足国内外客户的新产品开发需求,提升公司整体的竞争实力,将为公司实现“成为全球新能源锂电材料行业领导者”这一战略目标提供有力的技术研发支撑。

  4、优化公司资本结构,满足营运资金需求

  公司拟通过本次非公开发行股票,将部分募集资金用于补充公司流动资金,有利于公司在业务布局、财务能力、人才引进、研发投入等方面做出优化,助力公司把握发展机遇;同时,本次非公开发行补充流动资金,亦有利于优化公司的资本结构,缓解中短期的经营性现金流压力,降低公司财务风险,提高抗风险能力,为公司未来发展提供充实的资金保障。

  四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司主要从事新能源锂电材料和钴镍新材料产品的研发制造业务,是一家拥有从钴镍资源开发到锂电材料制造一体化产业链,致力于发展低碳环保新能源锂电材料的高新技术企业。

  经过十多年的发展积淀,公司形成了资源、有色、新能源三大业务板块一体化协同发展的产业格局。三大业务板块在公司内部构成了纵向一体化的产业链条,同时公司还在布局循环回收板块业务,全力打造从钴镍资源、冶炼加工、三元前驱体、锂电正极材料到资源循环回收利用的新能源锂电产业生态。

  本次募集资金投资项目系基于公司现有业务,进一步完善公司产业链体系、扩充公司产能规模、增强公司科研实力、满足营运资金需求的举措。公司经过多年的运行,在新能源锂电材料和钴镍新材料领域积累了较为丰富的研发、生产和销售经验,拥有优质的人才、技术和市场储备。

  (一)人员储备

  公司一直高度重视人才培养和引进,打造了一支在国内同业一流的人才队伍:公司管理团队均在相关行业拥有丰富的工作管理经验,拥有卓越的战略决策能力和执行力;截至2019年末,公司拥有技术人员834人,其中教授级高级工程师3人,高级工程师26人,技术人员中博士11人,硕士159人,以公司研究院技术骨干组成的研发团队被评为浙江省重点创新团队;公司在项目建设及管理、生产经营等方面也有非常丰富的人才资源储备。此外,公司整合内外部资源针对性地开展人才培训,有效提升员工岗位技能和工作绩效,构建了完备的研发实施平台,为公司人才储备提供必要的支持。

  因此,本次募投项目的实施拥有较好的人员储备。

  (二)技术储备

  经过多年的技术积淀,公司瞄准锂电新材料行业的市场需求,以创新技术路线,优化生产工艺,强化过程控制和改进设备系统等为着力点,攻克了三元前驱体合成、洗涤、干燥、磁性异物管控等全生产环节的关键技术,解决了微观形貌可控性差、振实密度低、粒度规格单一、粒度分布宽、杂质含量高等行业难题,开发出具有产业前沿性、制造技术先进性、市场前景好、产品价值高的三元前驱体镍钴锰(NCM)和镍钴铝(NCA)高端产品,在三元前驱体领域形成了系统的技术储备。

  本次募投项目中的年产4.5万吨镍量高冰镍项目拟采用行业领先的“回转窑干燥—回转窑预还原焙烧—电炉还原熔炼—P-S转炉硫化——吹炼”工艺,该工艺技术方案成熟可靠。公司合作伙伴青山集团深耕镍资源开发多年,拥有丰富的火法冶炼项目经验,技术水平处于行业领先地位,将为本项目提供强大的技术支持。此外,本项目由中冶科工下属中国恩菲工程技术有限公司负责总体设计。中国恩菲拥有有色行业唯一的全行业工程设计综合甲级资质,其强大的有色行业工程设计能力和丰富的项目设计经验将为项目的顺利实施提供有力保障。

  因此,本次募投项目的实施拥有较好的技术储备。

  (三)市场储备

  从行业角度,受益于政策支持和持续技术进步的影响,新能源汽车和锂电池产业未来发展前景广阔,根据高工锂电的预测,预计2025年全球三元正极材料出货量将达150万吨,三元前驱体出货量将达148万吨,分别为2019年的4.37倍和4.43倍。此外,消费者对于新能源汽车高续航里程、轻量化等的需求奠定了高镍化的三元材料发展路线,更进一步提升新能源汽车领域对于镍资源的市场需求。

  从公司角度,公司依托垂直一体化产业链、钴新材料规模、在新能源三元前驱体的多年技术研发积累和突破、先进的制造装备与品质管理、全球钴行业率先开展的负责任钴供应链管理体系等领先优势,先后获得了LG化学、POSCO、L&F、BASF、当升科技、巴莫科技、振华等正极材料生产企业的高度认可、进入到LG化学、SK、宁德时代、比亚迪等全球头部动力电池厂商的核心产业链,产品已开始大规模应用到大众MEB平台、雷诺日产联盟、沃尔沃、路虎捷豹等欧美高端电动汽车。随着行业规模的持续增长以及行业集中度的持续提升,上述企业对于上游新能源材料的需求量亦将持续增长,公司将凭借稳定供应链和位于行业前列的产能规模获取更多的订单量。

  因此,本次募投项目拥有充分的市场储备。

  五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模将增加,在不考虑募集资金财务回报的情况下,公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等有关规定,公司拟通过加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、加强研发与业务升级、加强对外合作、加强销售和品牌建设等方式,提高销售收入,增厚未来收益,实现公司的可持续发展,以填补股东回报。

  为维护上市公司和全体股东的合法权益,防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力,公司拟采取以下保障措施:

  (一)巩固并拓展公司现有业务,提升公司持续盈利能力

  公司将巩固并拓展现有业务,提升公司持续盈利能力。公司将以新能源锂电材料产业发展为核心,围绕“上控资源、下拓市场、中提能力”的路径,全面实施“两新三化”战略,充分发挥资源、冶炼、材料、市场的产业协同优势,做强一体化产业链;放大三元前驱体、钴新材料的多品种、系列化优势,增强产品市场竞争力;巩固以客户为中心的全球化、立体化营销优势,实现主导产品的产量、销量增长。综上,公司将巩固并拓展公司现有业务,提升公司持续盈利能力,在钴新材料行业保持全球领先地位。

  (二)加强经营管理和内部控制整合,提高经营效率

  公司将持续加强内部控制、进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升,增强总部和产业集团的价值创造、风险管控能力,健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升公司的经营效率和盈利能力。

  此外,公司将持续加强成本管控,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道;控制资金成本、提升资金使用效率,在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下,降低运营成本,全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

  (三)加快资源整合,推进募投项目投资进度,加强募集资金管理

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策和行业发展趋势。通过实施本次募投项目,公司的行业地位将得到进一步巩固和提升,为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。

  本次发行募集资金到位后,公司将加快业务资源整合,争取充分发挥公司内部协同效应;并积极推进市场推广和业务开拓,争取实现公司整体效益的提升。同时,公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金得到充分有效利用。

  (四)实行积极的利润分配政策,注重投资者回报及权益保护

  为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护公司股东及投资者利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定并结合公司的实际情况,上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序,并制定了《未来三年股东分红回报规划(2020-2022)》。

  公司将继续严格执行前述利润分配政策,保持利润分配政策的连续性与稳定性,重视对投资者的合理回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  六、相关主体出具的承诺

  本次非公开发行完成后,公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

  2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  3、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  5、承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  同时,本公司控股股东大山投资和华友控股、实际控制人谢伟通和陈雪华,为降低发行人本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响,保证发行人填补回报所采取措施能够得到切实履行,根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本企业/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的,本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  第八节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行无其他有必要披露事项。

  浙江华友钴业股份有限公司

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