荣丰控股集团股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的停牌公告

　　证券代码：000668               证券简称：荣丰控股               公告编号：2020-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划以发行股份及支付现金方式收购芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金，因相关事项尚存在较大不确定性，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2020年5月25日开市起停牌，现将相关事项公告如下：

　　一、停牌事由和工作安排

　　公司拟以发行股份及支付现金方式收购威宇医疗100%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。目前，公司已与宁湧超、长沙文超管理企业（有限合伙）（以下简称“长沙文超”）、盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）、 新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余纳鼎”）签订意向协议，上述股东合计持有威宇医疗88.69%股权，威宇医疗剩余股权拟一并收购，目前正在商讨中。

　　因有关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：荣丰控股；证券代码：000668）自2020年5月25日开市起停牌,预计停牌时间不超过5个交易日。

　　公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2 号—停复牌业务》等相关要求披露经董事会审议通过的本次交易预案或报告书，并申请复牌。

　　若公司未能在上述期限内披露本次重大资产重组信息且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2020年6月1日恢复交易，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的 影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性。 若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　二、本次筹划事项的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　威宇医疗基本情况如下：

　　（二）主要交易对手及交易方式

　　本次交易对手包括宁湧超、长沙文超、盛世达、新余纳鼎等威宇医疗全体股东。其中，宁湧超、长沙文超、盛世达、新余纳鼎合计持有威宇医疗88.69%股权，已与公司签订意向协议，威宇医疗剩余股权目前正在商讨中。

　　（三）、本次交易构成关联交易

　　盛世达持有威宇医疗30.15%股权，同时持有本公司40.81%股份，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　（四）框架协议的主要内容

　　公司于2020年5月22日与宁湧超、长沙文超、、盛世达、新余纳鼎签署了《荣丰控股集团股份有限公司与宁湧超、长沙文超管理企业（有限合伙）、盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）关于收购芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司股权之意向协议》，就交易事项达成了初步意向，协议主要内容如下：

　　第一条 交易方案

　　本次交易拟由上市公司购买乙方所持标的公司88.69%的股权，交易对价全部由上市公司以发行股份/或支付现金方式支付。

　　乙方同意就标的公司未来的盈利情况对甲方作出预测承诺，并在标的公司实际净利润未达到承诺数额时向甲方承担相应的补偿义务。

　　本次收购的具体方案待对标的公司及其子公司、分支机构（如涉及）的尽职调查、审计、评估工作完成后由各方协商确定，并在本协议基础上签署正式交易协议。该等正式交易协议与本协议规定不一致时，以正式交易协议的约定为准。

　　第二条 交易排他性

　　在本协议生效日后的六个非自然月内，乙方应促使标的公司（包括标的公司的关联企业及下属企业）、标的公司其他股东、标的公司董事、标的公司核心人员、标的公司员工及上述自然人主体的亲属，在未获得上市公司书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式征求或支持任何有关标的公司股权/债务融资的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关标的公司股权/债务融资信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关标的公司股权/债务融资的协议或安排。

　　尽管有上述约定，若甲方或乙方均未在前述排他性条款有效期截止日的5个工作日之前发出希望终止本次交易的书面通知，则标的公司现有股东应继续与上市公司进行排他性交易直至各方完成本次交易或各方书面终止本次交易。

　　为免疑义，若本协议各方未能在本协议生效后的六个非自然月内签署正式交易协议，或正式交易协议经甲方股东大会审议后未能通过，则本条款自动终止。

　　第三条 保密义务

　　各方同意并承诺，各方及其雇员、顾问均应对本协议承担保密义务。任何一方对本协议保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。

　　第四条 协议的生效

　　本协议自协议各方签署后成立并生效。

　　第五条 争议解决

　　凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。

　　第六条 其他

　　本协议的签署不会造成任何一方具有签署正式交易协议或完成本次交易的义务。

　　三、停牌期间安排

　　公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

　　公司将根据相关事项进展情况，做好内幕信息知情人登记工作，严格按照有关规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次有关事项的进展公告。

　　公司拟聘请东兴证券股份有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。

　　四、必要风险提示

　　本公司筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、经公司董事长签字的停牌申请；

　　2、有关本次交易的相关协议或证明文件； 

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　2020年5月22日