德邦物流股份有限公司关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告

　　证券代码：603056        证券简称：德邦股份       公告编号：2020-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次非公开发行股票概况

　　德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”或“德邦股份”）已于2020年5月23日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项。为有效实施确定的发展战略，公司与韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”）及本次非公开发行的唯一认购对象宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”）签署了附条件生效的《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定，具体情况如下：

　　二、引入战略投资者的目的

　　公司拟引入福杉投资作为战略投资者，助力公司发展。福杉投资为韵达股份的全资子公司，韵达股份是国内领先的快递综合服务提供商。公司与福杉投资所属韵达股份分别作为大件快递和快递行业的龙头企业，在本次非公开发行完成后，双方将充分发挥在各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展深度合作，共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；同时实现双方优势互补，达到降本增效、提升市场竞争力的双赢效果，最终实现公司持续盈利能力及品牌价值的提升。

　　三、引入战略投资者的商业合理性

　　收入方面，由于福杉投资所属韵达股份和德邦股份分别在小件快递、大件快递和零担等不同的业务领域，有着领先的行业竞争优势，双方通过本次合作，不仅可以共享丰富的行业经验，强化产品的核心竞争力，还可以帮助双方实现优势互补，全面满足客户综合化需求，进一步加强双方规模效应，最终达到互利共赢。

　　成本方面，福杉投资所属韵达股份和德邦股份的合作能够充分发挥双方在网络和集中采购方面的协同效应，通过双方在网络资源领域的布局优化以及关键设备方面的集中采购，实现降本增效，从而提升公司盈利性，帮助企业获得长远的可持续发展，为股东创造更多价值。

　　四、募集资金使用安排

　　本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币61,400.00万元（含人民币61,400.00万元）。本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　五、战略投资者的基本情况

　　本次非公开发行的发行对象共一名，为福杉投资。

　　福杉投资系韵达股份全资对外投资平台，按照韵达股份股东决定，参与本次投资。本次非公开发行完成后，福杉投资依托于韵达股份的相关战略资源，与德邦股份具体开展战略合作。

　　（一）发行对象的基本情况

　　1、基本情况

　　2、股权控制关系

　　截至本预案公告之日，福杉投资控股股东为韵达股份，实际控制人为聂腾云、陈立英夫妇。截至2019年12月31日，福杉投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

　　3、主营业务及最近三年经营情况

　　福杉投资是韵达股份的全资控股的投资平台。截至2017年末、2018年末和2019年末，福杉投资的总资产分别为6,500.28万元、82,432.85万元和84,155.23万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为500.26万元、282.47万元和2,455.81万元。2017年、2018年和2019年，福杉投资的营业收入分别为0万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为0.26万元、-217.79万元和173.34万元。

　　4、最近一年简要会计报表

　　福杉投资2019年的简要财务报表如下（未经审计）：

　　（1）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（2）利润表主要数据

　　单位：万元

　　5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

　　福杉投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与福杉投资及其控股股东、实际控制人不存在重大交易。

　　7、本次认购资金来源情况

　　根据公司与福杉投资签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，福杉投资承诺：在股份认购价款缴付通知规定的期间内支付全部认购款项，保证用于支付本次发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由福杉投资承担全部责任。福杉投资通过本次发行所认购股份为其真实持有股份，不存在委托持股、信托持股或代持股权情形。

　　8、发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答要求的说明

　　（1）发行对象与上市公司在快递行业具有较强的战略资源

　　福杉投资所属的韵达股份作为快递行业的领军企业之一，与上市公司在快递行业具有较强的战略资源。市场方面，2019年度，韵达股份市场份额达15.8%，排名行业第二，连续4年持续提升；品牌方面，2019年度，公司全程时效在可比同行中排名第1，72小时准时率在可比同行中的全程时效排名第1，在“2019胡润品牌榜”、“2019胡润最具价值民营品牌榜”和“2019胡润中国500强民营企业榜”中分别位列第111名、第59名和第96位，韵达品牌已经深入人心。

　　因此，发行对象在市场、渠道、品牌等方面具备充分资源，有利于促进公司在销售、渠道、品牌等方面的提升，巩固上市公司在大件快递行业的领军地位。

　　（2）发行对象拟与公司开展多维度业务合作，促进上市公司市场拓展，增强上市公司的持续盈利能力

　　本次非公开发行能够为上市公司带来市场、网络、销售渠道等战略性资源，促进上市公司市场拓展，成本下降，推动实现上市公司业绩稳步提升。根据已签署的《战略合作协议》，德邦股份与发行对象及韵达股份将在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展全面合作：

　　A、市场拓展

　　基于双方各自在大小件快递、零担等各业务方面的优势经验，通过交叉销售，推进实现销售资源共享，增强实现规模效应，降低上市公司单位运输成本，提升上市公司盈利能力。

　　B、网络优化

　　当双方其中一方有分拨中心、运输车辆和末端网点及相关业务资源需求时，另外一方如若有对应的富余配套资源，在满足一定条件的情况下，全网或部分区域可优先向对方共享分拨中心、运输车辆和末端网点及相关业务资源，提升网络使用效率。

　　C、集中采购

　　双方集中采购各类装备和材料，包括IT设备、包装材料以及其他辅助设备等，实现规模化集采降本，降低采购成本。

　　综上，发行对象及韵达股份拟与公司开展多维度业务合作，相关合作安排已经在《战略合作协议》明确，有利于促进市公司市场拓展，增强上市公司的持续盈利能力，能够实现各方协调互补的长期共同战略利益。

　　（3）发行对象持有上市公司股权比例较大，且拟长期持有上市公司股权

　　根据本次非公开发行安排，预计本次发行完成后，福杉投资将持有上市公司6.5%的股权，持有上市公司股权比例较大，成为公司第二大股东。

　　福杉投资拟长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。若战略投资者未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。

　　（4）发行对象有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理

　　福杉投资所属的韵达股份是国内快递行业第一梯队的领军企业之一，2019年度，韵达股份快递业务量突破百亿级达100.3亿件，增速连续4年运行在40%以上高位，市场份额达15.8%，排名行业第二，在快件时效、人均效能、运营效率和服务质量等快递企业核心运营管理方面具备充分的管理经验、人才和资源。

　　根据已签署的《战略合作协议》，自本次发行结束日起，福杉投资有权按照《公司法》及甲方《公司章程》等相关规定，向甲方董事会提名一名非独立董事，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（5）发行对象具有较好的诚信记录

　　截至本预案签署之日，福杉投资具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

　　综上，公司与福杉投资所属韵达股份分别作为大件快递和快递行业的龙头企业，在本次非公开发行完成后，双方将充分发挥在各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展深度合作，共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；同时实现双方优势互补，达到降本增效、提升市场竞争力的双赢效果，最终实现公司持续盈利能力及品牌价值的提升。

　　基于以上情形并结合福杉投资与上市公司已签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》和《战略合作协议》，福杉投资作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答的要求。

　　（二）本次非公开发行后的同业竞争及关联交易情况

　　1、同业竞争情况

　　本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东仍为德邦控股，韵达股份全资子公司福杉投资预计持有公司总股本比例约为6.5%，对公司没有控制权，无法单独干涉公司独立经营决策或谋取不当利益、损害公司和其他股东的合法权益。

　　此外，公司及韵达股份作为上市公司，福杉投资作为上市公司全资子公司，各方均拥有健全的公司法人治理结构，其各项经营方针均由公司的股东大会和董事会等机制决策，由公司管理层负责贯彻实施。公司与韵达股份及福杉投资在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，相关业务的各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

　　综上，本次非公开发行完成后，公司与韵达股份及福杉投资之间的业务关系、经营关系、管理关系等方面不会发生重大变化，也不会增加新的同业竞争。

　　2、关联交易情况

　　本次发行完成后，韵达股份全资子公司福杉投资持有公司的股权比例约为6.5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，福杉投资为公司的关联方，其参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。

　　本次非公开发行完成后，根据双方的战略协同安排，韵达股份在与公司合作开展业务过程中可能会产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、战略合作协议的主要内容

　　2020年5月23日，公司与韵达股份、福杉投资签订了《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），主要内容摘要如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：德邦物流股份有限公司

　　乙方：韵达控股股份有限公司

　　丙方：宁波梅山保税港区福杉投资有限公司

　　签订时间：2020年5月23日

　　（二）合作背景

　　1、合作目标

　　甲、乙双方分别作为大件快递行业和快递行业龙头企业，丙方在参与本次认购完成后，依托于乙方在快递行业的龙头优势，拟充分利用各自领域的业务能力和资源，实现优势互补，与甲方实现以下目标：1）共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；2）降本增效，加强甲、乙双方市场竞争力；3）增强甲、乙双方的持续盈利能力及提升品牌价值。

　　2、战略投资者优势

　　丙方所属的韵达控股股份有限公司是国内快递行业第一梯队的领军企业之一。

　　韵达股份将网络信息平台、自动化智能化设备与业务深度融合，通过自营转运枢纽、改善货品结构、实施加盟商自跑等措施，实现了快件时效、人均效能、运营效率和服务质量等管理指标的持续提升，运营成本和全程时效有效降低，具体优势体现如下：

　　快递业务稳健增长：2019年度，韵达股份快递业务量首次突破百亿级达100.3亿件，同比增长43.59%，增速连续4年运行在40%以上高位，市场份额达15.8%，排名行业第二，连续4年持续提升。

　　服务品质名列前茅：根据国家邮政局公布数据，2019年度，韵达股份月平均申诉率和有效申诉率在可比同行中位于第二；根据国家邮政局2019年快递服务满意度调查结果，韵达股份在可比同行中用户满意度排名第1。

　　全程时效可比同行最快：根据国家邮政局2019年全国重点地区快递服务时限准时率测试结果，韵达股份全程时效在可比同行中的排名第1，72小时准时率在可比同行中的全程时效排名第1。

　　品牌美誉度行业领先：2019年度，韵达股份在“2019胡润品牌榜”、“2019胡润最具价值民营品牌榜”和“2019胡润中国500强民营企业榜”中分别位列第111名、第59名和第96位；2019年，公司股票被纳入MSCI中国指数。

　　（三）合作领域及协同效应

　　甲、乙双方拟充分发挥各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面进行合作。

　　（四）合作方式

　　为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙双方将建立以下合作机制：

　　1、市场拓展

　　基于甲、乙双方各自在大小件快递、零担等各业务方面的优势经验，通过交叉销售，双方推进实现销售资源共享。在部分时间或部分区域，如若甲、乙双方在各自不能独立满足客户的产品需求时，在价格、服务等相关条件同等的前提下，可优先推荐客户使用另一方相关产品，或者可优先选择另一方共同合作开发该客户需求，为客户提供对应的快递、零担、供应链等多产品的一体化服务。对于此类客户，甲、乙双方应该按照各自的资源贡献及相关协议约定，分配对应比例的收益。

　　2、网络优化

　　当甲、乙双方其中一方有转运中心、运输车辆和末端网点及相关业务资源需求时，另外一方如若有对应的富余配套资源，甲、乙双方在满足效率提升、成本优化等前提下，在市场价格及其他重要商务条款同等的情况下，全网或部分区域可优先向对方共享转运中心、运输车辆和末端网点及相关业务资源。

　　3、集中采购

　　甲、乙双方集中采购各类装备和材料，包括IT设备、包装材料以及其他辅助设备等，实现规模化集采降本。甲、乙双方共享优质供应商和资源采购计划，在同类资源需求和相同采购条件下，优先选择对方为联合采购商。

　　（五）合作期限

　　甲、乙双方就《战略合作协议》项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自《战略合作协议》生效之日起3年，经各方书面同意可顺延。

　　甲、乙双方若后续就其他具体合作项目另行签订项目合作协议的，可按照具体协议的内容执行。

　　（六）股份认购及未来退出安排

　　丙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据甲、丙双方签署的《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。

　　丙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，丙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　（七）战略投资后公司经营管理

　　本次认购完成后，丙方承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方治理。

　　发行结束日起，丙方有权按照《公司法》及甲方《公司章程》等相关规定，向甲方董事会提名一名非独立董事，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（八）违约责任

　　若任何一方未能遵守或履行《战略合作协议》项下约定的义务或责任、声明或保证，或在《战略合作协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除各方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　（九）协议的生效与终止

　　《战略合作协议》在由甲、乙、丙各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并在甲、丙双方签署的《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》生效后自动生效。

　　《战略合作协议》在由甲、丙双方签署的《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》终止后自动终止。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月25日