德邦物流股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　证券代码：603056        证券简称：德邦股份       公告编号：2020-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月23日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》等议案，公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事项尚需股东大会审议通过并在取得中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　一、关联交易基本情况

　　1、本次非公开发行基本情况

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过61,400.00万元（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过28,800万股（含28,800万股）。本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行价格为9.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。本次非公开发行的发行对象为宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”），共1名特定对象，发行对象以现金方式一次性认购。

　　2、本次非公开发行涉及关联交易情况

　　本次非公开发行对象为福杉投资。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次非公开发行完成后，福杉投资持有公司的股份比例约为6.5%，福杉投资为公司关联方，因此福杉投资参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。2020年5月23日，福杉投资与公司签属《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》”）。

　　3、审批程序

　　本次非公开发行已经公司2020年5月23日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》以及公司章程的相关规定，公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见；本次交易尚须获得公司股东大会的批准，本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施。

　　二、 关联方基本情况

　　1、福杉投资基本情况

　　2、股权控制关系

　　截至本公告公告之日，福杉投资控股股东为韵达股份，实际控制人为聂腾云、陈立英夫妇。截至2019年12月31日，福杉投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

　　3、主营业务及最近三年经营情况

　　福杉投资是韵达股份全资控股的投资平台。截至2017年末、2018年末和2019年末，福杉投资的总资产分别为6,500.28万元、82,432.85万元和84,155.23万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为500.26万元、282.47万元和2,455.81万元。2017年、2018年和2019年，福杉投资的营业收入分别为0万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为0.26万元、-217.79万元和173.34万元。

　　4、最近一年简要会计报表

　　福杉投资2019年的简要财务报表如下（未经审计）：

　　（1）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（2）利润表主要数据

　　单位：万元

　　5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

　　福杉投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与福杉投资及其控股股东、实际控制人不存在重大交易。

　　7、本次认购资金来源情况

　　根据公司与福杉投资签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，福杉投资承诺：在股份认购价款缴付通知规定的期间内支付全部认购款项，保证用于支付本次发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由福杉投资承担全部责任。福杉投资通过本次发行所认购股份为其真实持有股份，不存在委托持股、信托持股或代持股权情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的发行价格为9.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即8.62元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

　　① 当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

　　② 当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

　　③ 当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：

　　PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

　　其中：

　　PA0 为调整前发行价格

　　PA1 为调整后发行价格

　　DA 为每股派发现金股利

　　EA 为每股送红股、配股或转增股本数。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2020年5月23日，公司与福杉股份签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：德邦物流股份有限公司

　　乙方：宁波梅山保税港区福杉投资有限公司

　　（二）认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A 股股票。

　　（三）认购价格及调整机制

　　1. 经双方友好协商，本次非公开发行A股股票的发行价格为9.20元/股，不低于甲方审议本次非公开发行A股股票董事会决议公告日(以下简称“定价基准日”)前二十个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

　　2. 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

　　（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

　　（2）当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

　　（3）当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：

　　PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

　　其中：

　　PA0 为调整前发行价格

　　PA1 为调整后发行价格

　　DA 为每股派发现金股利

　　EA 为每股送红股、配股或转增股本数。

　　3. 在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行A股股票的发行价格将做相应调整。

　　（四）认购金额及认购数量

　　1. 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2. 乙方承诺认购本次非公开发行A股股票的认购金额为人民币61,400万元。

　　3. 乙方认购本次非公开发行A股股票的认购数量计算公式为：乙方认购的本次非公开发行A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次非公开发行A股股票的认购数量为66,739,130股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　4. 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。甲乙双方确认，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。

　　（五）对价支付

　　1. 本次发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。

　　2. 在乙方支付认股资金后20个工作日之内，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

　　（六）锁定期

　　乙方承诺，认购本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方所认购A股股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

　　（七）协议的生效条件

　　1. 协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自协议成立之日起生效外，协议其他条款在满足以下全部条件时生效：

　　（1）根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙方认购本次非公开发行的A股股份及与之有关的其他事项；

　　（2）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次非公开发行A股方案及相关事项；

　　（3）甲方本次非公开发行A股获得中国证监会核准。

　　2. 除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为协议的生效日。

　　3. 上述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

　　（八）违约责任

　　1. 若任何一方未能遵守或履行协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　2. 协议项下约定的本次非公开发行A股股票事宜如未获得公司或/和认购人的董事会或股东大会 (或其他有权机构)审议通过;或/和未获得中国证监会等监管机构核准的，则不构成公司或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行A股股票相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股方案进行调整而导致协议无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　3. 如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行A股的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为公司带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%，前述违约金应在公司向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　本次非公开发行引入福杉投资作为公司战略投资者，将助力公司发展。福杉投资为韵达股份的全资子公司，韵达股份是国内领先的快递综合服务提供商，福杉投资依托于其母公司韵达股份所拥有的快递行业重要战略性资源，能够与公司谋求协调互补的长期共同战略利益，在本次非公开发行完成后，将充分发挥公司在产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展深度合作，共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；同时实现双方优势互补，达到降本增效、提升市场竞争力的双赢效果，最终实现公司持续盈利能力及品牌价值的提升。

　　2、关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次非公开发行完成后，根据双方的战略协同安排，韵达股份在与公司合作开展业务过程中可能会产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　七、独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事认为：公司与福杉投资签署的《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》相关条款符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司与本次非公开发行股票的认购方签署《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，并同意将《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》提交第四届董事会第十六次会议审议。

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》提交第四届董事会第十六次会议审议。

　　2、独立意见

　　独立董事认为：公司与福杉投资签署的《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，相关条款符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司与本次非公开发行股票的认购方签署《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、监事会意见

　　公司第四届监事会第十三次会议审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

　　监事会认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1. 公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2. 公司第四届监事会第十三次会议决议；

　　3. 公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4. 公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2020年5月25日