德邦物流股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603056        证券简称：德邦股份       公告编号：2020-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　德邦物流股份有限公司（以下简称为“公司”）于2020年5月20日向全体董事以电话方式发出召开第四届董事会第十六次会议通知，并于2020年5月23日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开会议。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长崔维星主持，公司监事、董事会秘书列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《德邦物流股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020修订版）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　2.逐项审议并通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的A股股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”），共1名特定对象，发行对象以现金方式一次性认购。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）定价原则、定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为9.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即8.62元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

　　① 当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

　　② 当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

　　③ 当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：

　　PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

　　其中：

　　PA0 为调整前发行价格

　　PA1 为调整后发行价格

　　DA 为每股派发现金股利

　　EA 为每股送红股、配股或转增股本数。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过28,800万股（含28,800万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。根据《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，本次发行具体认购情况如下：

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　发行对象承诺，认购本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。发行对象所认购的A股股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所等相关法律法规及规范性文件执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过61,400.00万元（含本数）。本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　3.审议并通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　预案具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　4.审议并通过《关于引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》

　　公司董事会同意引入福杉投资作为战略投资者。福杉投资为韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”）的全资子公司，韵达股份是国内领先的快递综合服务提供商，福杉投资依托于其母公司韵达股份所拥有的快递行业重要战略性资源，能够与公司谋求协调互补的长期共同战略利益，符合《实施细则》《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（2020修订版）中关于战略投资者的相关规定。公司董事会同意公司签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议》。

　　关于引入上述战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、股权控制关系、战略合作协议的主要内容具体请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告》(公告编号：2020-027)。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　5.审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　为保证本次非公开发行的顺利实施，同意公司就本次非公开发行A股股票与福杉投资签订《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-028）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　6.审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行拟引入福杉投资作为公司战略投资者，本次非公开发行完成后福杉投资持有公司的股份预计超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019修订）的规定，福杉投资为公司关联方，因此福杉投资参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易，2020年5月23日，福杉投资与公司签署《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-028）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　7.审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　根据中国证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司编制了《德邦物流股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　8.审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关要求，公司编制了《德邦物流股份有限公司前次募集资金使用情況专项报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司前次募集资金使用情況专项报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　9.审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体的填补回报措施。

　　具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：2020-029）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　10.审议并通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《德邦物流股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　11.审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，相关授权事项具体如下：

　　（1）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次非公开发行方案和发行时的具体情况修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）根据相关法律、法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

　　（3）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次非公开发行的申报材料，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、战略合作协议、股份认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（5）办理本次募集资金投资项目申报、备案，为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

　　（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　（7）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　　（9）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

　　（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期或中止实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜，或者决定终止本次非公开发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；

　　（12）办理除上述第1至11项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　（13）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月25日