德邦物流股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：德邦物流股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：德邦股份

　　股票代码：603056.SH

　　信息披露义务人：宁波梅山保税港区福杉投资有限公司

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0642

　　通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0642

　　股份变动性质：拟增加签署日期：二二年五月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在德邦物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在德邦物流股份有限公司拥有权益。

　　四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在德邦物流股份有限公司拥有权益的股份变动须在本次非公开发行事项经上市公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释 义

　　本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及收购主体基本情况

　　本次交易信息披露义务人为福杉投资，系上市公司韵达股份（002120.SZ）的全资子公司。截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　三、信息披露义务人及收购主体在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  本次权益变动的目的

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　信息披露义务人拟以现金认购上市公司本次非公开发行股份。信息披露义务人所属韵达股份与德邦股份分别作为快递行业及大件快递的龙头企业，通过本次非公开发行，将充分发挥双方在各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展深度合作，共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；实现双方优势互补，达到降本增效、提升市场竞争力的双赢效果。同时，信息披露义务人认购上市公司本次非公开亦是基于对上市公司经营理念、发展战略的认同，及对上市公司未来发展前景的看好，从而进行的一项战略投资行为。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

　　除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无明确的在未来12个月内增持或减少其在上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况及资金来源

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有德邦股份的股份或其表决权。

　　本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购德邦股份非公开发行的A股股票。2020年5月23日，福杉投资与德邦股份签订了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。信息披露义务人与上市公司之前不存在回购、保底等特殊协议安排。

　　本次权益变动后，信息披露义务人预计持有德邦股份的数量为 66,739,130股，占公司总股本的6.50%。

　　信息披露义务人认购上市公司非公开发行股份的资金全部来源于信息披露义务人的合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受公司直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　二、本次权益变动协议的主要内容

　　2020年5月23日，福杉投资与德邦股份签订了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，对本次权益变动相关事项作出了约定，主要内容具体如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：德邦物流股份有限公司

　　乙方（认购人）：宁波梅山保税港区福杉投资有限公司

　　签订时间：2020年5月23日

　　（二）认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。

　　（三）认购价格和调整机制

　　本次非公开发行的发行价格为9.20元/股，不低于甲方审议本次非公开发行董事会决议公告日即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

　　(1)当仅派发现金股利时，按如下公式调整:PA1=PA0-DA

　　(2)当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整:PA1=PA0/(1+EA)

　　(3)当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整:

　　PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

　　其中:

　　PA0 为调整前发行价格

　　PA1 为调整后发行价格

　　DA 为每股派发现金股利

　　EA 为每股送红股、配股或转增股本数。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　（四）认购金额及认购数量

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。

　　乙方承诺认购本次非公开发行的认购金额为人民币61,400万元。

　　乙方认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：乙方认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次非公开发行的认购数量为66,739,130股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。甲乙双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。

　　（五）对价支付

　　本次发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　在乙方支付认股资金后20个工作日之内，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

　　（六）锁定期

　　乙方承诺，认购本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。

　　（七）生效条件及时间

　　协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效:

　　1、根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙方认购本次非公开发行的A股股份及与之有关的其他事项；

　　2、甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关事项；

　　3、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　（八）违约责任

　　若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为:(认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款)×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。

　　三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　（一）权益变动的时间

　　信息披露义务人权益变动的时间为因签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》导致信息披露义务人在德邦股份中拥有权益的股份变动的时间，即本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理股份发行和上市手续之日。

　　（二）权益变动的方式

　　信息披露义务人权益变动的方式为取得上市公司发行的新股。

　　四、本次非公开发行已履行及尚需履行的程序

　　本次非公开发行已经德邦股份第四届董事会第十六次会议审议通过，本次非公开发行尚需履行以下程序后方可实施：

　　1、德邦股份股东大会审议批准本次非公开发行；

　　2、本次非公开发行取得中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准后，德邦股份将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部审批程序。

　　本次取得上市公司发行的新股尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人与德邦股份最近一年及一期内不存在重大交易。

　　六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

　　除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署之日，除《战略合作协议》涉及的战略合作事宜外，信息披露义务人无计划在未来与上市公司进行其他重大交易或相关安排。未来若发生其他事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

　　七、本次非公开发行认购获得的股份被限制转让的情况

　　信息披露义务人本次认购获得的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　第五节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本权益变动报告书签署之日，本权益变动报告书已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1.信息披露义务人的工商营业执照；

　　2.信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明；

　　3.与本次权益变动相关的法律文件，包括《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》、《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议》等；

　　4.中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件的备置地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于德邦物流股份有限公司。

　　投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：宁波梅山保税港区福杉投资有限公司

　　法定代表人（签字）：王 玲

　　年     月     日

　　信息披露义务人：宁波梅山保税港区福杉投资有限公司

　　法定代表人（签字）：王 玲

　　年     月     日

　　德邦物流股份有限公司简式权益变动报告书附表

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：宁波梅山保税港区福杉投资有限公司

　　法定代表人（签字）：王   玲

　　年     月     日