德邦物流股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603056        证券简称：德邦股份       公告编号：2020-026

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　德邦物流股份有限公司（以下简称为“公司”）于2020年5月20日向全体监事以电话方式发出召开第四届监事会第十三次会议通知，并于2020年5月23日在公司会议室以现场方式召开会议。本次会议由监事会主席龚雪婷召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《德邦物流股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的各项条件。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　2.逐项审议并通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的A股股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”），共1名特定对象，发行对象以现金方式一次性认购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）定价原则、定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为9.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即8.62元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

　　① 当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

　　② 当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

　　③ 当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：

　　PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

　　其中：

　　PA0 为调整前发行价格

　　PA1 为调整后发行价格

　　DA 为每股派发现金股利

　　EA 为每股送红股、配股或转增股本数。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过28,800万股（含28,800万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。根据《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，本次发行具体认购情况如下：

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　发行对象承诺，认购本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。发行对象所认购的A股股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所等相关法律法规及规范性文件执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过61,400.00万元（含本数）。本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　3.审议并通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　本次非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益。经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　预案具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　4.审议并通过《关于引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》

　　公司监事会同意引入福杉投资作为战略投资者。福杉投资为韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”）的全资子公司，韵达股份是国内领先的快递综合服务提供商，福杉投资依托于其母公司韵达股份所拥有的快递行业重要战略性资源，能够与公司谋求协调互补的长期共同战略利益，符合《实施细则》《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（2020修订版）中关于战略投资者的相关规定。公司监事会同意公司签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议》。公司引入战略投资者并与战略投资者开展合作符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。

　　关于引入上述战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、股权控制关系、战略合作协议的主要内容具体请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-027）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　5.审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　经审议，监事会同意公司就本次非公开发行A股股票与福杉投资签订《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，该股份认购协议相关条款符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-028）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　6.审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行拟引入福杉投资作为公司战略投资者，本次非公开发行完成后，福杉投资持有公司的股份预计超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，福杉投资为公司关联方，因此福杉投资参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易，2020年5月23日，福杉投资与公司签属《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。经审议，监事会认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-028）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　7.审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《德邦物流股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，认为本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　8.审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审议，监事会认为公司编制的《德邦物流股份有限公司前次募集资金使用情況专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的 《德邦物流股份有限公司前次募集资金使用情況专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　9.审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》

　　经审议，监事会认为公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。

　　具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：2020-029）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　10.审议并通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　经审议，监事会认为公司制定的《德邦物流股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，建立健全了科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东合理投资回报的意愿，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意《德邦物流股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《德邦物流股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司监事会

　　2020年5月25日