德邦物流股份有限公司 关于对上海证券交易所监管工作函回函的公告

　　证券代码：603056        证券简称：德邦股份       公告编号：2020-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年5月19日收到上海证券交易所《关于对德邦物流股份有限公司员工持股计划相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0540号），要求公司董事会就公司第二期员工持股计划股份相关事项做出说明。

　　现公司就相关问题回复如下：

　　一、请公司补充说明员工持股计划受让公司回购股票价格的确定依据及合理性，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和本所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

　　回复：

　　（一）本次持股计划受让价格的定价依据及合理性

　　1、本次员工持股计划受让价格的定价依据

　　本次员工持股受让价格为公司基于前次实施员工持股计划的经验，参考了相关政策和上市公司案例，与行业竞争环境、公司实际情况匹配后形成的方案。针对本方案，公司董事会进行了充分论证，并召开职工代表大会听取员工意见，形成了董事会与职工协商一致的结果。

　　2、本次员工持股计划受让价格的定价合理性

　　（1）本次员工持股计划是留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争优势的重要手段

　　自2018年公司上市以来，行业内快递企业纷纷加大跨界投资快运业务力度，公司所在的快运及大件快递行业竞争加剧，处于变革的关键时期。公司作为行业龙头企业，培养了大批行业标杆人才，公司的核心团队也成为各竞争对手的重点争夺对象。本次员工持股计划具有充分激励性，是公司基于行业竞争态势和公司实际情况做出的安排，是公司留住核心人才、调动员工积极性、保持公司竞争优势的重要手段。

　　（2）本次员工持股计划定价系基于公司前次员工持股计划的经验总结

　　公司2018年第一期员工持股计划的授予价格为17.38元/股，受到二级市场波动影响，董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价为11.12元/股，导致前次员工持股计划激励效果不佳，一定程度上影响了被激励对象的积极性。员工持股计划是对员工现有薪酬的有效补充，同时将员工利益与公司利益、股东利益深度捆绑。如授予价格折扣力度不足，则员工利益难以达到一定程度的增强，最终可能导致激励效果欠佳。

　　（3）本次员工持股计划兼顾了参与对象的出资能力

　　本次参与员工持股计划的员工多为年轻人才，自身积蓄有限，加之日常生活消费、住房等各种资金需求，其有效的支付能力有限。如果设定较高的员工持股计划受让价格，较大的资金压力可能会导致部分核心管理人员无法参与本次激励计划。因此本次员工持股计划的定价综合考虑了激励对象的出资能力，以保证充分的激励效果。

　　（4）通过具有挑战性的业绩目标及较长的锁定期安排以保障公司及股东利益

　　公司基于激励与约束对等的原则，设置了具有一定挑战性的公司业绩考核，将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起；同时，本次员工持股计划锁定期为5年，核心管理人员在公司服务满5年后方可解锁，比市场上大部分员工持股计划锁定期要长2-4年，对于核心团队的服务时长要求远高于市场平均水平，能有效规避短期行为。本持股计划通过具有挑战性的业绩目标以及较长锁定期的设定，有利于保留公司核心管理人员，充分调动员工积极性，实现公司可持续发展和巩固公司核心竞争力，提升公司及股东利益。

　　（5）本次员工持股计划定价参考了相关上市公司案例

　　公司在设计2020年员工持股计划方案时，借鉴并参考了相关市场案例，低价格转让股权用于员工持股计划的案例有如下：

　　注：游族网络员工持股计划的标的股票将根据员工自筹出资的资金总额与回购公司股票的资金总额按照1:10的比例进行配比。员工持股计划受让公司以零价格转让部分的股份无需出资，持股计划以员工自有资金出资部分购买股份的价格为公司股票市价。

　　（二）持股计划定价符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”基本原则

　　公司核心管理人员接受当前持股计划方案意味着需要满足公司任职要求并承受失去外界更高薪酬的机会成本；同时，若本员工持股计划项下的业绩考核指标或顺延后的考核指标未达成，则本员工持股计划持有人将无法享受股票权益；其次，本员工持股计划所持标的股票锁定期为5年，在锁定期内持有人需承受公司整体业绩下滑可能带来的股票价值下跌风险。以上安排在保证核心管理人员的稳定性的同时，提升员工的工作积极性，为实现相应的业绩创造有利条件，将个人与公司、其他投资者的利益进行长期绑定，有利于上市公司的持续发展。因而本持股计划符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

　　综上，本次员工持股计划的定价是综合考虑公司所处行业、公司业务及人才需求的情况，吸收了公司实施第一期员工持股计划的经验，同时参考了上市公司同类案例，设定具有挑战的业绩考核标准、更长的锁定期限以及任期要求，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

　　二、该计划参与员工包括 7 名董事、高级管理人员，拟持有份额合计占该计划总份额的 70.43%。请公司补充说明本次员工持股计划参与员工的确定标准和依据。

　　回复：

　　（一）持股计划的参与对象符合相关规定

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期持股计划的参与员工名单。本次员工持股计划的参与人员均为公司董事、高级管理人员或者核心部门负责人，且均与公司签订劳动合同，按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参与本员工持股计划，符合相关规定的要求。

　　（二）参与对象选择与公司利益具有一致性

　　参与本期员工持股计划的31人均为公司自创立、上市到逐步壮大期间的核心管理人员，涵盖了公司大部分关键业务部门的负责人。本期员工持股的参与对象是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续变革发展的中流砥柱，对于德邦物流的业务发展和战略实现具有难以替代的作用。

　　本次员工持股计划坚持份额与贡献对等的原则，权益分配与个人岗位贡献高度匹配，此安排有利于公司完善激励机制，激发员工积极性，实现公司利益最大化。

　　同时，指导意见中未限制董事（不含独立董事）、高管持有较大的份额比例，公司在设计2020年员工持股方案时，参考了相关市场案例：

　　综上，本次持股计划对象符合相关规定的要求，均为对公司发展具有重大意义的董事、高管或者核心管理人员，符合份额与贡献对等的原则。通过本次员工持股计划能够有效将以上31名核心管理人员利益与上市公司股东利益深度绑定，稳定公司核心管理团队，有利于上市公司业务长久稳定发展。

　　三、该计划项下归属阶段业绩考核指标为2020年度净利润较2019 年增长率不低于30%，解锁阶段未设定业绩考核指标。请公司补充说明本次员工持股计划中业绩考核指标确定标准和依据，业绩考核指标与零对价授予是否相匹配。

　　回复：

　　（一）业绩考核指标确定标准和依据

　　2020年公司拟加强大件快递前段派送网络覆盖、逐步推广大件快递自动化分拣、优化网络线路布局，以提升大件快递业务核心竞争力，稳固公司行业领先地位以及保持公司收入的可持续增长。2019年公司加权平均净资产收益率（ROE）水平为7.88%，预计2020年在核心管理层的带领下提高大件快递业务收入，加权净资产收益率（ROE）可提升至10%，对应的净利润增长30%。综合以上发展目标，同时考虑到公司未来股权融资等不确定事项可能产生的影响，本次员工持股计划业绩考核指标确定为2020年度净利润较2019年增长率不低于30%。

　　公司在制定本次员工持股计划业绩考核指标时，也对标了快递行业中其他上市公司的情况，由下表可知快递行业内主要上市公司近三年净利润复合增长率最高为30.5%，公司本次员工持股计划设置的业绩考核目标具有一定挑战性，充分体现了员工持股计划的激励意义。

　　参照公司历史业绩、未来发展计划以及同行业上市公司发展情况，公司广泛听取了相关员工以及董事会的意见，从公司股东利益最大化与长远发展的角度制订了本次员工持股计划的业绩考核指标，具有合理性。

　　（二）业绩考核指标与零对价相匹配的说明

　　（1）本次员工持股计划设置的业绩考核具有一定的挑战性

　　2020年初以来，受新冠疫情影响，国内宏观经济受到剧烈冲击，2020年一季度GDP同比增速大幅放缓。其中，物流快递行业受到了较大程度的影响，一季度国内主要上市快递公司净利润同比增速均出现了较大幅度下滑，具体情况如下：

　　自2018年上市以来，行业内快递企业纷纷加大跨界投资快运业务力度。公司所处的快运及大件快递行业竞争加剧，处于变革关键时期。叠加新冠疫情、宏观经济和行业竞争加剧的影响，公司2020年一季度净利润增长率同比下滑92%。

　　在目前行业环境下和一季度市场表现下，无论对比同行业公司近几年业绩增长情况还是考量公司自身发展情况，2020年净利润较2019年净利润增长30%的目标具有一定的挑战性。同时，公司优化管理效率、提升业绩需要公司全体员工共同付出更艰巨的努力，对于公司稳固行业领先地位、建立竞争优势具有关键作用。本次员工持股计划业绩考核指标的完成也将是对广大投资者最好的回报，更加有利于员工和股东利益趋于一致化，体现了“激励与约束对等”。

　　（2）本次员工持股计划锁定期较长

　　从2014年10月以来实施的979个员工持股计划案例来看，其中79.4%的员工持股计划锁定期在1年及以下，99.5%的员工持股计划锁定期在3年及以下。本次员工持股计划锁定期5年，比市场上大部分员工持股计划锁定期要长2-4年。核心团队的服务时长远高于市场平均水平，承担业绩压力、机会成本的同时，二级市场波动风险也更高。

　　综上，公司本期员工持股计划的业绩考核指标为综合公司历史经营情况、同行业公司发展情况、行业激烈竞争态势所制定。结合公司具有挑战性的业绩考核要求、未达成业绩后的权益处理及较长锁定期安排，从长远来看，能够有效规避短期行为，有利于公司的持续发展，提升公司及股东利益。

　　四、 请公司补充说明本次员工持股计划需确认的股份支付费用相关会计处理及对公司经营业绩的影响

　　回复：

　　（一）会计处理方式

　　股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次员工持股计划项下的标的股票是为获得核心管理人员相应期限的服务而支付的对价，符合股份支付的定义。

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本期持股计划完成标的股票过户后的情况确认。公司将按照交易所的规定，及时履行信息披露义务。

　　（二）预计确认的股份支付费用

　　本次员工持股总体股份支付成本可控，对于业绩影响较小，假设公司于2020年8月以0元的价格将标的股票713.33万股过户至本次员工持股计划名下。经测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价11.12元/股作为参考，公司应确认总费用预计为7,932.23万元，该费用由公司在等待期（锁定期）内摊销，则预计2020年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　（三）对公司经营业绩影响可控

　　从预计确认的股份支付费用测算结果来看，每年摊销的股份支付费用与持股计划考核年度利润目标相比，所占比例不超过3%，属于可控范围，预计不会对公司业绩产生较大不利影响。

　　特此说明。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2020年5月25日