山西美锦能源股份有限公司关于签订 《运营服务项目合同》并为参股公司提供担保的公告

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源            公告编号：2020-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年3月，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）、佛山氢裕新能源产业投资有限公司（以下简称“佛山氢裕”）、佛山市高明区安通运输站场有限公司（以下简称“高明安通”）组成的联合体中标佛山市公共交通管理有限公司（以下简称“佛山公交”）招标项目-佛山市高明区公交线路运营服务项目（标段二）（招标编号：JG2020(SZ）XZ0003)。

　　为维护中标联合体各方的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》、《城市公共汽车和电车客运管理规定》等相关法律、法规、规章以及招标文件，经各方协商，公司、佛山氢裕、高明安通共同出资设立佛山市高明区氢裕公交客运有限公司（以下简称“氢裕客运”或“项目公司”，公司持股19%），负责提供公交线路的运营服务（投资建设、运营与移交），现拟签订《佛山市高明区公交线路运营服务项目合同》（以下简称“《运营服务项目合同》”）以及《<佛山市高明区公交线路服务项目标段二合作协议>的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

　　一、担保情况概述

　　1、公司、佛山氢裕、高明安通（以下简称“股东三方”）以及项目公司按《运营服务项目合同》要求，以履约保函的形式，为氢裕客运在合同期间履行投资、建设、运营义务以及移交后在质保期内出现的合同约定的违约行为提供金额为370万元人民币的履约担保。

　　2、合同期内，佛山公交对于氢裕客运出现合同约定的违约行为，有权扣罚部分或全部履约担保，若给佛山公交造成的损失超过履约担保金额的，氢裕客运应对超过部分予以赔偿，无力承担赔偿的，由佛山氢裕、高明安通及公司承担连带赔偿责任。股东三方按照在项目公司的持股比例分担该责任和损失。

　　公司八届四十七次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订<运营服务项目合同>并为参股公司提供担保的议案》。上述议案仍需提交股东大会审议通过后方可生效。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：佛山市高明区氢裕公交客运有限公司

　　成立日期：2020年04月08日；

　　住所：佛山市高明区荷城街道高明大道东123号高明汽车客运站1号楼北区二楼203室（住所申报）；

　　法定代表人：林俊峰；

　　注册资本：3500万人民币；

　　经营范围：公共电汽车客运；互联网生产服务平台；贸易代理；从事危险货物运输经营以外的货运经营；其他化工产品批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构及实际控制人：佛山氢裕新能源产业投资有限公司持股51%；佛山市高明区安通运输站场有限公司持股30%；山西美锦能源股份有限公司持股19%。实际控制人为佛山氢裕新能源产业投资有限公司。

　　2、被担保人最近一年又一期的主要财务指标

　　氢裕客运为新设公司，暂无财务数据

　　3、氢裕客运不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、履约担保主要内容

　　（1）氢裕客运或其股东三方应按《运营服务项目合同》提交履约担保。氢裕客运或其股东三方在合同期间履行投资、建设、运营义务以及移交后在质保期内出现合同约定的违约行为的，佛山公交有权扣罚部分或全部履约担保，若给佛山公交造成的损失超过履约担保金额的，氢裕客运或其股东三方还应对超过部分予以赔偿。履约担保被扣罚任意金额后，氢裕客运或其股东三方应在五个工作日内将担保金额恢复至原始金额。

　　（2）履约担保金额：人民币370万元。

　　（3）履约担保期限：自《运营服务项目合同》签订生效起至运营服务期满后190日（经佛山公交同意提前终止本项目除外）。

　　2、按份承担连带责任的主要内容

　　股东三方对项目公司在《运营服务项目合同》项下的义务承担连带责任，如因中标项目违约导致氢裕客运或股东三方被佛山公交追究责任，股东三方一致同意按照股权比例分担该责任和损失，任何一方因被追索全部承担的，有权向其他股东追偿其应分担的损失部分。但因一方的故意和重大过失导致违约发生的除外。

　　3、《运营服务项目合同》的合同期包含不超过180天的项目建设期、8年的运营服务期以及不超过180天的移交期。

　　4、项目公司其他股东按照持股比例，对项目公司违约行为造成的损失承担责任，项目公司未提供反担保。

　　四、董事会意见

　　为尽快推进项目落地实施，且被担保方氢裕客运的其他股东也将同时按其持有氢裕客运的比例承担相应的担保责任，担保事项公平、对等。被担保方未提供反担保，鉴于被担保主体拥有国资背景的背书，稳定的现金流将持续为公司投资创造收益回报，董事会认为本次担保风险可控，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意为其提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，本次担保提供后公司对子公司的担保余额为人民币104,069.29    万元，公司对子公司的担保余额总余额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为12.74%。公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　六、其他

　　1、八届四十七次董事会会议决议。

　　山西美锦能源股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月24日